Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-5165/2024-ГК

Дело № А40-222107/23

город Москва

04 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В., 

судей Валюшкиной В.В., Захаровой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ИП ФИО2 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2023 

по делу № А40-222107/23 

по иску ИП ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>) 

к 1) ООО «Вектор» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

2) АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании торгов недействительными, 

о признании заключенного на торгах договора уступки прав требований недействительным, 

о признании требований отсутствующими,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 20.09.2023,

от ответчиков: ООО «Вектор»: ФИО4 генеральный директор на основании выписки из ЕГРЮЛ от 31.01.2024,

АО «Трест №37 Ленинградспецстрой»: не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Вектор» и АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» о признании торгов по реализации имущества ООО «Вектор», оформленных протоколом №100765-МЭТС/1 от 01.12.2022, несостоявшимися/недействительными; о признании заключенного на торгах договора уступки прав требований № б/н от 05.12.2022, заключенного между ООО «Вектор» и АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» по лоту №1, недействительным, о признании отсутствующими требования у АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» к ФИО2.

Решением от 14.12.2023 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика – ООО «Вектор», возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик – АО «Трест №37 Ленинградспецстрой», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного не явившегося ответчика.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021 по делу А40-83233/2020 требования ФИО5, основанные на судебных приказах признаны обоснованными, ООО «Вектор» (далее также - Должник) признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен ФИО6 (далее также - Конкурсный управляющий, КУ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2021 по делу № А40-83233/2020 признаны недействительными платежи, совершенные Должником в пользу ФИО2 на сумму 135 000 000 рублей (далее также -Истец).

По состоянию на 01.10.2022 в реестр требований кредиторов ООО «Вектор» были включены следующие требования:

Требование ООО «Старт» на сумму 3 184 630,82 руб.

Требование ФИО5 на сумму 2 500 000 руб.

Всего в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования на сумму 5 684 630,82 руб.

29.09.2022 ФИО5 обратился к Конкурсному управляющему ФИО6 с требованием провести собрание кредиторов по реализации дебиторской задолженности ФИО2, возникшей на основании определения Арбитражного суда города Москвы о признании недействительными платежей Должника в пользу ФИО2 на сумму 175 517 053,63 руб.

03.10.2023 Конкурсный управляющий опубликовал в ЕФРСБ уведомление о проведении собрания кредиторов по утверждению положения о порядке, об условиях и сроках реализации дебиторской задолженности ФИО2 перед ООО «Вектор».

19.10.2022 Кредиторы Должника ФИО5 и ООО «Старт» проголосовали за принятие положения о торгах, предложенного Конкурсным управляющим.

25.10.2022 Конкурсный управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение о проведении торгов, которые назначены на 01.12.2022.

01.12.2022 Состоялись торги по реализации дебиторской задолженности, победителем признано АО «Трест №37 Ленинградспецстрой», которое сделало ставку в размере 177 214 582 руб.

05.12.2022 Опубликовано сообщение в ЕФРСБ, что между ООО «Вектор» и АО «Трест № 37 Ленинградспецстрой» заключен договор уступки права (требования), по условиям которого АО «Трест № 37 Ленинградспецстрой» обязалось заплатить в пользу ООО «Вектор» 177 214 582 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска и отклоняет доводы апелляционной жалобы. 

В соответствии п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу п. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ установлено: «торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по и заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов». Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: -кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; -на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; -продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; -были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; -были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Пункт 70 Постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъясняет, что с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (пункт 1 статьи 449, часть 1 статьи 449.1 ГК РФ). В частности, такими лицами могут быть: участники торгов; лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.

Как разъяснено положениями п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101, « лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки».

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в п. 44 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом.

Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Вопреки доводам апеллянта, суд при принятии решения сделал обоснованный вывод о том, что передача права требования не может являться нарушением интересов и прав ФИО2, поскольку обязанность выплаты денежных средств со стороны ФИО2 установлена вступившим в законную силу судебным актом.

В соответствии с доводами заявителя жалобы, согласно абз.8-10 п. 11 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», к заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: -выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); -документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя».

Как указывает истец, надлежащие документы представлены не были, однако данное обстоятельство опровергается материалам дела.

Так, торги по дебиторской задолженности ФИО2 к ООО «ВЕКТОР» проводились 01.12.2022. К заявке, представленной АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ», были приложены соответствующие документы, в том числе агентский договор № 2022.11.28 от 28.11.2022 между ООО «ТОРГОВЫЙ АЛЬЯНС» (ИНН 

<

***>) -«агент» и АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН 

<

***>) - «принципал», с соответствующими приложениями (вышеуказанные документы содержатся в соответствующем разделе электронной торговой площадке МЭТС).

В соответствии с доводами заявителя жалобы о допуске к участию в торгах ООО «ТОРГОВЫЙ АЛЬЯНС» без предоставления документов о заинтересованности к Должнику от АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ»:

Торги по дебиторской задолженности ФИО2 к ООО «ВЕКТОР» проводились 01.12.2022. К заявке, представленной АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» были приложены соответствующие документы, в том числе уведомление от АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН 

<

***>) от 28.11.2022 о наличии заинтересованности и сведения о том, что вышеуказанное Общество является единственным участником ООО «ВЕКТОР» (вышеуказанные документы содержатся в соответствующем разделе электронной торговой площадке МЭТС).

Довод заявителя о незаключенности Договора уступки прав требования от 05.12.2022 в связи с нарушением сроков оплаты, которые предусмотрены Договором и как следствие в последующем, по мнению заявителя, в отношении Договора должны применяться положения п. 7 ст. 449.1 ГК РФ, а именно признание его незаключенным, правомерно отклонен судом при принятии решения, поскольку при проведении торгов, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» регламентирует ряд вопросов, связанных с допуском к участию к торгам, а также вопросов, обусловленных уклонением либо отказом победителя торгов от подписания договора и иных правовых последствий.

Как установлено судом, задолженность, взысканная с физического лица – ФИО2, и реализованная с торгов, подтверждена судебным актом, вынесенным по делу № А40-83233/20-177-162 (банкротство ООО «Вектор»). По результатам рассмотрения обособленного спора о признании недействительными перечислений должником денежных средств на расчетный счет ФИО2 в размере 135 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки; о взыскании с ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 517 053,63 руб., а также процентов по дату фактического исполнения определения суда требование конкурсного управляющего Должника было удовлетворено (Определение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2021 года по делу №№ А40-83233/20-177-162).

Результатом признания сделки недействительной является восстановление нарушенного права Должника, следовательно, мнение ФИО2 о том, что он не должен ничего кроме суммы, включенной в реестр кредиторов, зареестровые требования, не соответствует материалам дела и вступившему в силу судебному акту. ООО «Вектор», посредством торговой процедуры, осуществило реализацию дебиторской задолженности. Должник распорядился своим правом передать права требования к ФИО2 третьему лицу. Передача права требования не является нарушением интересов ФИО2 Исполнение судебного акта ФИО2 в пользу ООО «Вектор» не осуществлено, следовательно, переход право требования изменяет только лицо, в чей адрес требуется исполнить обязательство по оплате.

Из положений ст. 449 ГК РФ, разъяснений информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 (пункт 1), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (пункт 44) следует, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса при этом нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Между тем, из содержания исковых требований не следует, что Истец доказал, что он является заинтересованным лицом на основании положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно системному толкованию, данному Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 16.07.2009 № 739-0-0 и Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.01.2004 № 10623/03, положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ в системной связи с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ направлено на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Таким образом, возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также суду необходимо выяснить, могут ли быть права и законные интересы конкретного лица защищены и восстановлены принятием судебного акта.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом оспариваются торги, проведенные в процедуре конкурсного производства должника ООО «Вектор» по делу №А40-83233/2020-177-162, а именно состоявшиеся 01.12.2022 года. Торги оформлены протоколом №100765-МЭТС/1 от 01.12.2022. Истцом заявлено требование о признании несостоявшимися/недействительными торгом, признании недействительным договора уступки прав требований № б/н от 05.12.2022, заключенного между ООО «Вектор» и АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» по лоту №1, а также признать отсутствие у АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» требований к ФИО2

Из картотеки дела № А40-222107/23-130-1610 следует, что истец обратился в Арбитражный суд города Москвы 02.10.2023.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2023 по делу №А40-83233/2020-177-162 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 отменено, оставлено в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2023 о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «ВЕКТОР».

На 02.10.2023 у Истца отсутствовали основания для обращения в арбитражный суд, поскольку прекращены те правоотношения (процедура конкурсного производства), которые позволяли отнести спор к ведению арбитражного суда.

Доказательством указанного является определение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-83233/20-177-162 от 22.09.2023, которым прекращено производство по заявлению ФИО2 о признании недействительными торги по реализации имущества ООО «Вектор», состоявшиеся 01.12.2022, оформленные протоколом №100765-МЭТС/1 от 01.12.2022, признании недействительным договор уступки прав требований № б/н от 05.12.2022, заключенный между ООО «Вектор» и АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» по лоту №1.

Оплата по договору цессии в период банкротства ООО «ВЕКТОР» была осуществлена АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» частично (свыше суммы задатка). При данных обстоятельствах, данный договор не может быть признан незаключённым, а торги – несостоявшимися.

С учетом подписания договора и произведенной оплаты, оснований дляипризнания договора уступки прав требований от 05.12.2022 между ООО «ВЕКТОР» и АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» не заключенным не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции  по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2023 по делу № А40-222107/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

 

Председательствующий судья                                                     Б.В. Стешан

 

 

Судьи:                                                                                                           В.В. Валюшкина

 

 

Т.В. Захарова