ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-47/2017

18 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     05 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Мельниковой Н.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20480/2017)  Обрезко Олеси Игоревны на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 30.06.2017 по делу № А21-47/2017 (судья Маркова Л.С.), принятое 

по иску  Обрезко Олеси Игоревны 

к закрытому акционерному обществу  "Береговой"

3-е лицо: ООО "БАЛТМЕХ"

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Обрезко Олеся Игоревна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Береговой» (ОГРН 1023902212916, ИНН 3915000354, далее – ответчик, Общество), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский мех» (ОГРН 1163926083640, ИНН 3915012455, далее – ООО «Балтмех») о признании недействительной сделки по внесению ответчиком в качестве вклада в уставный капитал ООО «Балтмех» имущества в виде стада норки, оформленной передаточным актом от 21.11.2016; о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 30.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Береговой» (ОГРН 1023902212916, ИНН 3915000354) было зарегистрировано при создании 15.05.1998. 

Уставный капитал Общества составляет 152 000 руб., общее количество размещенных акций 15 200 шт.

Исходя из сведений, представленных регистратором АО «Независимая регистраторская компания» (ОГРН 1027739063087) Обрезко Олеся Игоревна являлась и является акционером Общества, и владеет 11 обыкновенными именными акциями номиналом 10 руб., что составляет 0, 0723 % от общего числа акций Общества.

25.10.2016 Советом директоров ЗАО «Береговой» в составе 5 членов совета директоров (из 5): Дембицкого Станислава Борисовича, Джафаровой Татьяны Иозасовны, Предчая Галины Вениаминовны, Дембицкого Леонида Станиславовича, Винниченко Александра Федоровича единогласно приняты решения: об участии Общества в учреждении нового Общества – Общества с ограниченной ответственностью «Балтийский мех» (сокращенно ООО «Балтмех»), юридический адрес 238460, Калининградская область, г. Ладушкин, ул. Садовая, дом 1, с уставным капиталом 45 485 000 руб. со 100% участием ЗАО «Береговой», с оплатой долей денежными средствами в размере 23 475 руб. и неденежными средствами путем внесения в уставный капитал имущества в виде стада норки в количестве 84 125 голов рыночной стоимостью 45 461 525 руб. Стоимость имущества определена на основании отчета об оценке ООО «Бюро судебных экспертиз» от 24.10.2016 № 34820 «Об оценке рыночной стоимости товарно-материальных ценностей – основного стада и молодняка норки». На должность генерального директора ООО «Балтмех» предложен Щеблыкин Роман Александрович.

25.10.2016 решением № 1 единственного участника ООО «Балтмех» - ЗАО «Береговой» приняты решения о создании ООО «Балтмех», утверждении устава, размера уставного капитала, об избрании генеральным директором Щеблыкина Романа Александровича и о государственной регистрации.

09.11.2016 ООО «Балтмех» зарегистрировано в установленном порядке с присвоением ОГРН 1163926083640, и присвоением ИНН 3915012455.

21.11.2016 составлен и подписан передаточный акт о передаче от ЗАО «Береговой» в уставный капитал ООО «Балтмех» имущества в виде стада норки в количестве 84 125 голов рыночной стоимостью 45 461 525 руб.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по внесению ответчиком в качестве вклада в уставный капитал ООО «Балтийский мех» имущества в виде стада норки, оформленной передаточным актом от 21.11.2016; о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) вопрос о принятии решения об участии и о прекращении такого участия в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 того же Закона) относится к компетенции совета директоров акционерного общества, если уставом общества такие полномочия не переданы исполнительному органу.

Уставом Общества вопрос о принятии решения об участии и о прекращении такого участия в других организациях также отнесен к компетенции совета директоров (п. 20.3.13).

Приняв во внимание изложенное, установив, что оспариваемая сделка по внесению вклада в уставной капитал вновь создаваемого общества заключена во исполнение решения совета директоров, принятого в соответствии с его компетенцией, определенной уставом Общества, а также исходя из того, что доказательств признания данного решения недействительным в материалы настоящего дела не представлено, учитывая, что Общество приобрело долю в ООО «Балтмех» путем передачи имущества в качестве вклада, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки.

При этом судом правомерно отклонены доводы истца, приведенные в обоснование исковых требований. Так, утверждение истца о нарушении порядка одобрения совершения спорной сделки в связи с ее крупностью, отклонено судом с учетом данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015, согласно которым размер активов Общества составлял 420 895 000 руб. Следовательно, при внесении вклада с денежной оценкой в размере 45 461 525 руб. одобрение не требовалось.

Утверждение истца о наличии признаков сделки с заинтересованностью также обоснованно отклонено судом. Как правомерно указал суд первой инстанции, учреждение нового юридического лица и передача имущества в его уставный капитал не может рассматриваться как сделка с заинтересованностью, при том, что именно Общество, а не Дембицкий С.Б. или Дембицкий Л.С., приобрело долю в ООО «Балтмех» путем передачи своего имущества в качестве вклада.

Отказывая в признании наличия злоупотребления правом со стороны ответчика при совершении оспариваемой сделки, суд первой инстанции обоснованно указал на непредставление истцом надлежащих и достаточных доказательств недобросовестного поведения ответчика, в результате которого были бы нарушены права истца. Неподтвержденной является и ссылка истца на взаимосвязь внесения вклада в уставной капитал нового общества ответчиком и последующим его банкротством.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 30.06.2017 по делу №  А21-47/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.Б. Слобожанина