ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41506/2016

14 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по паспорту

от ответчика (должника): 1) ФИО3 по доверенности от 05.04.2023; 2) ФИО3 по доверенности от 27.02.2024

от 3-их лиц: не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19178/2024)  ФИО2 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2024 по делу № А56-41506/2016 (судья Ким Е.В.) об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, принятое

по иску ФИО2

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Сириус»

3-и лица: 1) акционерное общество «Петрофарм»; 

2) ФИО4; 

3) ФИО5; 

4) ФССП России по Ленинградской области; 

5) Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области; 

6) Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус»; 

7) ФИО6

о переводе прав покупателя и передачи акции общества, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс» о передаче ей акций закрытого акционерного общества «Петрофарм» (далее - ЗАО «Петрофарм»), отчужденных 30.03.2016 на торгах, с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом ЗАО «Петрофарм», и(или) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.04.2016, заключенному между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс», и (или) передаче истцу отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом ЗАО «Петрофарм». 

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Сириус», а к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6, Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ленинградской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус». 

Решением от 18.12.2018 в удовлетворении исковых требований судом отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 решение от 18.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.02.2020 решение от 18.12.2018 оставлено без изменения. 

От ФИО2 04.02.2024 поступило заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. 

В обоснование заявления ФИО2 ссылается на сокрытие ООО «Криптекс» и ФИО4 существенных для дела обстоятельств, при рассмотрении спора, как указывает заявитель, ему и суду не было известно: 

- о служебной зависимости ФИО7 перед ФИО4 как до совершения сделки, так и после нее - в связи с чем, покупатель акций знал и не мог не знать об аресте акций; 

- ФИО7, как бухгалтер ООО «ЗЕФС» знала и должна была знать о том, что акции приобретены ООО «Криптекс» на денежные средства самого ЗАО «Петрофарм» в результате выдачи им займов ООО «ЗЕФС» и с последующим погашением ООО «ЗЕФС» кредитного договора №16-Ю/030 от 05.04.2016, заключенного ООО «Криптекс» с ПАО «РосДорБанк». 

ФИО2 указала, что названные обстоятельства ей стали известны из ответа от 11.11.2023 на запрос суда по делу А56-12211/2016/убытки, где ПАО «Санкт-Петербургский Индустриальный Акционерный Банк» представил выписку по счету ООО «ЗЕФС» No407002810100000078566, No40702810700400078566 за период с 01.01.2015 по 31.08.2020 (дата закрытия счета).

Определением от 27.04.2024 в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой она просит обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на безвозмездность для ООО «Криптекс» сделки по приобретению акций ЗАО «Петрофарм». Ссылается на тот факт, что при рассмотрении спора истец не знал и не мог знать о безусловных обстоятельствах, являющихся основанием для отказа обществу «Криптекс» в удовлетворении его ходатайства о внесении 40 млн. рублей в качестве доказательств серьезности намерений истца в связи с тем, что сделка для ООО «Криптекс» была безвозмездной. Поскольку Уставом ЗАО «Петрофарм» запрещено отчуждение акций третьим лицам без согласия других акционеров, а  ФИО2 и ФИО8 согласия на отчуждение акций не давали, следовательно, общество приобрело собственные акции и их владение другим лицом является незаконным. Полагает, что поскольку выписки о движении денежных средств по счету ООО «ЗЕФС», позволяющие определить источник происхождения денежных средств на совершение сделки были истребованы и получены судом, то они отвечают требованиям относимости и допустимости, а также подтверждают то, что кредитору ЗАО «Петрофарм» причинен ущерб в виде невозможности возврата долга обществом «ЗЕФС», что причинило ущерб как самому обществу, так и его действительным акционерам, оплатившим свои акции. Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, ответчиками  при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам не опровергнуты. Считает, что при рассмотрении заявления  суд не разрешил вопрос об обоснованности поданного заявления и, формально сославшись на положения ст. 309 и 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не привел мотивов применения им принципа правовой определенности и недопустимости пересмотра судебного акта, ошибочность которого подтверждена вновь открывшимися обстоятельствами.

Также ФИО2 представила письменные пояснения, в которых ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неосновательное обогащение за счет распоряжения имуществом является вновь открывшимся обстоятельством, после выкупа акций самим общество 30.03.2016 последующая сделка с ООО «Криптекс» не могла оспариваться как недействительная в рамках дела №А56-37324/2019.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, приобщил к материалам дела судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав позицию представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как указано в ч.1, 2, 3 ст. 311 АПК РФ, основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются: вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются: существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;  установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Новыми обстоятельствами являются: отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу; признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; признание постановлением Конституционного Суда Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации или применение в истолковании, расходящемся с данным Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении истолкованием, примененного арбитражным судом в судебном акте нормативного акта либо его отдельного положения в связи с обращением заявителя, а в случаях, предусмотренных Федеральным конституционным законом от 21 июля 1994 года № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации», в связи с обращением иного лица независимо от обращения заявителя в Конституционный Суд Российской Федерации; определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

Согласно п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции исходил из того, что документов и обстоятельств, удовлетворяющих требованиям ч. 2 ст. 311 АПК РФ, ФИО2 не представлено. Доказательств, удовлетворяющих требованиям ч.3 ст. 311 АПК РФ, заявителем также не представлено. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

На момент рассмотрения по существу заявления ФИО2 о пересмотре судебного акта - решения судов по делам №А56-43409/2014, № А56-37324/2019, №А56-40973/2016 не отмены, не оспорены, не пересмотрены. 

Документов и обстоятельств, удовлетворяющих требованиям ч. 2 и 3 ст. 311 АПК РФ, ФИО2 в материалы дела не представлено. 

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Приведенные ФИО2 доводы уже являлись предметом рассмотрения в указанных выше делах, в том числе, при рассмотрении заявлений ФИО2 о пересмотре решений по новым или новь открывшимся обстоятельствам, всем указанным обстоятельствам дана надлежащая оценка, в том числе в рамках настоящего дела (постановления Тринадцатого арбитражного суда от 16.03.2022, от 06.11.2023 по настоящему делу, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу №А56-37324/2016, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2024 по делу №А56-43409/2014).

Кроме того, приведенные ФИО2 обстоятельства не опровергают выводов судов, которые, фактически, послужили основанием для принятия судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований и не свидетельствуют о том, что в случае открытия указанных ФИО2 обстоятельств ранее по делу был бы принят иной судебный акт.

Как правильно отметил суд первой инстанции, обозначенные заявителем обстоятельства не отвечают критериям вновь открывшихся по смыслу гл. 37 АПК РФ, а, следовательно, не могут служить основанием для пересмотра решения суда по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы направлены на правовую переоценку выводов, сделанных судами по существу спора по уже исследованным обстоятельствам, и критериям ст. 311 АПК РФ не соответствуют, о неправомерности выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом определении, об отсутствии оснований для пересмотра принятых по делу судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам не свидетельствуют. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемом определении, находит их законными и обоснованными, сделанными при всестороннем исследовании и надлежащей оценке доводов, изложенных в заявлении о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, а также материалов дела, в силу чего апелляционная жалоба является необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.04.2024 по делу №  А56-41506/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

И.В. Масенкова