ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8542/2025

г. Челябинск

02 октября 2025 года

Дело № А76-38133/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Зориной Н.В., 

судей Курносовой Т.В., Манаковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кобыльченко Д.С. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФитоВита» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2025 по делу № А76- 38133/2024.

В судебном заседании приняли участие представители:

директор общества с ограниченной ответственностью «ФитоВита» - ФИО1 (паспорт, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью от 04.10.2023),

представитель общества с ограниченной ответственностью «Агровит» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 21.06.2024 сроком на 3 года, диплом),

представитель ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 05.06.2025 сроком до 05.07.2027, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «ФитоВита» (далее - общество «ФитоВита») 02.11.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительным договора поставки, заключенного между обществом «ФитоВита» и обществом с ограниченной ответственностью «Агровит» (далее - общество «Агровит»), применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании с общества «Агровит» 620 540 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (бывший директор общества «ФитоВита», подписавший оспариваемый договор).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество «ФитоВита»  (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, исковое заявление удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель указывает, что в результате смены руководителя общества «ФитаВита» предыдущим директором ФИО3 не передана часть первичной документации истца. Истцом направлен запрос ответчику на предоставление первичной документации и транспортных накладных, подтверждающих факт осуществления поставки по договору. Ответчиком на электронную почту истца направлен универсальный передаточный документ от 27.06.2023 № 1765, сформированная и подписанная через оператора ЭДО АО «ПФ СКБ Контур», в которой, по мнению апеллянта, отсутствовали обязательные для указания реквизиты, установленные Федеральным законом от 06.125.20211 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Апеллянт также указывает, что в представленном универсальном передаточном документе (далее - УПД) отсутствуют сведения о получении товара, отсутствует подпись сотрудника принявшего товар со стороны истца. Следовательно, указанный УПД не может быть признан доказательством, подтверждающим факт осуществления поставки товара.

Податель жалобы ссылается на то, что им суду первой инстанции приведена совокупность обстоятельств в обоснование отсутствия целесообразности заключения данного договора для общества «ФитоВита»; невозможности самостоятельно осуществлять транспортировку груза.

Помимо этого, общество «ФитоВита» указывает, что ответчиком представлены в качестве доказательств фактического исполнения договора документы: УПД от 27.06.2023 № 1765, счет - оферта от 26.06.2023 № 1384, документ «Отпуск товаров со склада от 27.06.2023 № 1765, в отношении которых им подано заявление о фальсификации указанных документов, которое судом не рассмотрено. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.09.2025. Подателю жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины сроком до дня рассмотрения апелляционной жалобы.

К дате судебного заседания от ФИО3 поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, в удовлетворении которого судом отказано с учетом свободного места в графике судебных заседаний.

От ФИО3 и общества «Агровит» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поступившие отзывы приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в судебное заседание явились.

В ходе судебного разбирательства представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемый судебный акт отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.

Представители третьего лица и ответчика возражали по апелляционной жалобе, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществами «ФитоВита» и «Агровит» заключен договор по поставке 9200 кг сахара на общую сумму 620 540 руб. 

Обществом «Агровит» обществу «ФитоВита» выставлен счет-оферта от 26.06.2023 № 1384, содержащий сведения о наименовании, количестве, стоимости товара, сроке оплаты. Названный счет-оферта подписан сторонами. 

Факт поставки товара подтверждается универсальным передаточным документом от 27.06.2023 № 1765, подписанным обеими сторонами. 

В отношении передачи товара также представлена накладная общества «Агровит» на отпуск товаров со склада от 27.06.2023, содержащая подпись со стороны общества «ФитоВита» без расшифровки, доверенность от 27.06.2023 № 143 на получение товара для общества «ФитоВита». 

Обществом «ФитоВита» произведена оплата товара по платежному поручению от 27.06.2023 № 445 на сумму 620 540 руб.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи. 

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Истцом указано на то, что фактическое исполнение договора поставки со стороны общества «Агровит» не производилось, сделка является мнимой. 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзац 2 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Правоприменительной практикой выработан подход, согласно которому арбитражный суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, обязан проверить реальность поставки не только на основании первичных документов, но и иных подтверждающих факт поставки документов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020). 

Однако данный подход сформулирован применительно к ситуациям оспаривания договоров поставки как мнимых не самими сторонами сделки, а третьими лицами, права которых нарушены заключением таких договоров (например, кредиторами в деле о банкротстве). 

В рассматриваемом же случае договор поставки оспаривается по мнимости стороной сделки, которая ее исполнила: покупателем, который произвел оплату по договору поставки. При этом изменение директора (представителя юридического лица), как и корпоративный конфликт, не влияет на данный вывод, поскольку не влечет перемены лица в обязательстве.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку. 

Общество «ФитоВита» подписало и скрепило печатью все документы, требуемые для оформления договора поставки (счет-оферту, универсальный передаточный документ, доверенность на получение товара), произвело полную оплату товара. 

Указанная операция по приобретению товара по УПД от 27.06.2023 № 1765 отражена обществом «ФитоВита» в книге покупок за второй квартал 2023 года, книга покупок представлена в налоговой орган.

Довод апеллянта о том, что в представленном УПД отсутствуют сведения о приемке товара, отсутствует подпись сотрудника принявшего товар в связи с чем УПД не может быть признан доказательством, подтверждающим факт поставки товара, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку УПД является комплексным документом, совмещающим функции счета-фактуры и первичного учетного документа, подтверждающего факт передачи товара (пункты 1, 2.1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), содержит все существенные сведения, операции по указанному документу отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности самого истца. 

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику для доставки покупателю. Договором стороны могли предусмотреть иной момент перехода рисков, однако апеллянтом, на котором лежит бремя доказывания условий договора в соответствии со статьей 65 АПК РФ такие условия не представлены. Следовательно, предоставленных ответчиком документов (УПД, счет-оферта, документ об отпуске со склада) достаточно для подтверждения исполнения обязательства.

Относительно довода о фальсификации доказательств и ненадлежащей их оценке судом первой инстанции судебная коллегия отмечает следующее.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Кроме того, следует отметить, что в обоснование иска и заявления о фальсификации истец указывает на непередачу ему бывшим директором общества первичной учетной документации, однако в рамках дела № А60-4826/2025 истцом не представлено надлежащих доказательств того, что спорные документы находятся у бывшего директора общества «ФитаВита» ФИО3 

Помимо этого судом первой инстанции учтен тот факт, что представленные ответчиком документы (УПД, счет-оферта) сформированы и подписаны через оператора ЭДО АО «ПФ СКБ Контур». 

В то время как со стороны общества «ФитоВита» не представлены доказательства, подтверждающие волю общества «Агровит» на заключение мнимой сделки, без намерения ее исполнения. 

Так, общество «Агровит» в качестве основной хозяйственной деятельности осуществляет оптовую торговлю продуктами питания, в том числе сахаром, приобрело сахар в количестве 50 т в сопоставимый период, арендует склады для хранения. 

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем доказательствам, включая довод о нецелесообразности сделки для апеллянта. Однако, как верно указал суд первой инстанции, внутренняя хозяйственная целесообразность не может быть противопоставлена добросовестному контрагенту, который исполнил свою обязанность. 

При этом ФИО3 и ответчиком приведены убедительные доводы и доказательства в обоснование целесообразности и реальности совершенной сделки.  

Доводы общества «ФитоВита» о мнимости договора поставки основаны на обстоятельствах, относящихся именно к истцу (непоступление товара на склад, отсутствие возможности вывезти и транспортировать товар, отсутствие необходимости использования сахара в хозяйственной деятельности). Такие доводы не могут быть противопоставлены добросовестному участнику гражданского оборота (обществу «Агровит»). 

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, базирующихся на исследовании и правильной оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 АПК РФ не имеется. 

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы апеллянту была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2025 по делу № А76-38133/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФитоВита» - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФитоВита» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции

Председательствующий судья                                                  Н.В. Зорина

Судьи:                                                                                        Т.В. Курносова

                                                                                                   А.Г. Манакова