ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-89425/23

31 января  2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января  2024 года                

Полный текст постановления изготовлен  31 января  2024 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего судьи Стрельникова А.И.,

судей  Бочаровой Н.Н.,  Нечаева С.В.,  

при участии в судебном заседании:

от истца: никто не явился, извещен;

от ответчиков: 1)ООО "Градострой"- ФИО1, дов. от 05.11.2023г.; 

2)ООО "Стройэлектромонтаж"- никто не явился, извещено,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Акционерного общества по монтажу и наладке электрооборудования и средств автоматизации электростанций и подстанций "Электроцентромонтаж" 

на решение от 09 августа   2023 года

Арбитражного суда г. Москвы,

на постановление от 13 октября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску Акционерного общества по монтажу и наладке электрооборудования и средств автоматизации электростанций и подстанций "Электроцентромонтаж" 

к ООО "Градострой", ООО "Стройэлектромонтаж" 

о признании договора недействительным, 

 

УСТАНОВИЛ:

АО по монтажу и наладке электрооборудования и средств автоматизации электростанций и подстанций "Электроцентромонтаж" обратилось с иском к ООО "Градострой" и ООО "Стройэлектромонтаж" о признании недействительным (ничтожным) договор № б/н уступки права требования (цессии) от 24 сентября 2021 г., вытекающее из договора на выполнение комплекса работ №2898-СРС-11/СЭМ-3 от 21.12.2016 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 августа   2023 года в удовлетворении исковых требований  было отказано (л.д. 116-122).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 года указанное решение было оставлено без изменения (л.д. 149-142).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Градострой" против доводов кассационной жалобы возражал, в том числе по мотивам, изложенным в отзыве  к кассационной жалобе, который был приобщен к материалам дела.

  Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в соответствии с договором № б/н уступки права требования (цессии) от 24 сентября 2021 г. АО «Электроцентромонтаж» (генеральный подрядчик) является должником ООО «Градострой» (ответчик 2, цессионарий) по ранее заключенному между истцом (генеральный подрядчик) и ООО «СтройЭлектроМонтаж» (ответчик 1, цедент, подрядчик), по договору на выполнение комплекса работ от 21.12.2016 г. В соответствии с договором цессии, ответчик 1 уступил ответчику 2 право требования денежных средств в размере 693.070,86 руб. 80 коп. в виде задолженности по договору подряда. 

При этом, по мнению истца, оспариваемый договор цессии является недействительным (ничтожным) ввиду следующего. Так, истец указал, что  оспариваемый договор цессии уступки требования является притворной сделкой и прикрывает дарение. В соответствии с п. 3.1. договора цессии, цена уступки составляет 500.000 руб. Согласно п. 3.2. договора, цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку в течение 20 рабочих дней с момента получения задолженности от должника. Пунктом 3.3. договора цессии установлено, что выплата компенсации осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Таким образом, момент исполнения обязательства по оплате считается исполненным с момента поступления денежных средств в порядке п.п. 3.2., 3.3. договора цессии. Требование переходит к цессионарию с момента заключения и подписания сторонами настоящего договора, (п. 1.3. договора цессии), т.е. с 24.09.2021 (даты подписания договора цессии). Ответчик 1 (цедент) является юридическим лицом - банкротом (несостоятельным), т.к. решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022 г (дата объявления резолютивной части - 15.07.2022 г.) по делу № А40-230524/21  ООО «СтройЭлектроМонтаж» (ООО «СЭМ») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Из этого следует, что поскольку судебное разбирательство в Арбитражном суде города Москвы по делу № А40-230524/21  не окончено и для цедента условие об оплате за переуступку права требования, предусмотренное п.п. 3.1., 3.2., 3.3. договора цессии, становится неисполнимым. 

Кроме того, истец указал, что оспариваемая сделка заключена со злоупотреблением правом, поскольку обе стороны договора находятся под влиянием и контролем одного лица и изначально носила нерыночный характер. Представитель ООО «Градострой» (цессионарий) ФИО2, подписавшим исковое заявление по делу № А40-80864/2023, представлял интересы ООО «СтройЭлектроМонтаж» (цедент, первоначальный истец) в рамках дел №№ А40-162570/22, А40-192723/2020, А40-66429/2020, А40-206665/2019 и иных. Вышеуказанные обстоятельства указывают на наличие хозяйственных связей между ООО «СтройЭлектроМонтаж» (цедент, первоначальный истец) и ООО «Градострой» (цессионарий), подразумевающих осведомленность лиц, контролирующих указанные юридические лица, об аспектах их хозяйственной деятельности ООО «СтройЭлектроМонтаж» (первоначальный истец), общности их интересов. Договором подряда между истцом и первоначальным кредитором (подрядчик) предусмотрен запрет передачи информации третьим лицам, без письменного согласия. Запрет передачи прав требования третьим лицам без согласия заказчика (АО «Электроцентромонтаж») предусмотрен п. 14.6. договора подряда. По мнению истца, ООО «СтройЭлектроМонтаж» (ответчик 1) фактически раскрыло третьему лицу (ответчик 2) конфиденциальную информацию, полученную при исполнении договора, и при этом передало ему результаты работ, что является нарушением соглашения о конфиденциальности. Таким образом, оспариваемая сделка не могла быть заключена без согласия истца, а также результат работ и первичные документы не должны был передаваться третьим лицам. Согласно п. 3.2. договора, цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку в течение 20 рабочих дней с момента получения задолженности от должника. Момент исполнения обязательства по оплате считается исполненным с момента поступления денежных средств в порядке п.п. 3.2., 3.3. договора цессии. Таким образом, сторонами по обжалуемой сделке было согласовано условие об оплате в течение 20 рабочих дней с момента получения задолженности от должника, т.е. обуславливалось наступления события - с момента получения задолженности от должника». Действительно, в соответствии с п. 1 ст. 314 ГК РФ исчисление срока исполнения обязательств допускается, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором Согласно ст. 190 ГК РФ, установленный законом, иными, правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. Таким образом, срок может определяться указанием лишь на такое событие которое должно неизбежно наступить, то есть не зависит от воли и действий сторон. Как указал Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в силу ст. 190 ГК РФ, срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть ее зависит от воли и действий сторон. Условие в части оплаты за переуступку права требования после получения денежных средств является неисполнимым в силу того, что данное обстоятельство поставлено в зависимость от обстоятельств, наступление которых, во-первых, не носит признака неизбежности, а во-вторых, не зависит от воли ответчика 1, а зависит исключительно от воли ответчика 2. 

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом суд в обжалуемых актах, оставляя исковые требования без удовлетворения, руководствуясь ст.ст. 166, 170, 309, 310, 382, 384, 388, 421 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского  кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", правомерно  исходил из отсутствия  правовых оснований  для  признания недействительным (ничтожным) договор № б/н уступки права требования (цессии) от 24 сентября 2021 г.

При этом суд в обжалуемых актах, подробно рассмотрев доводы истца, а также проанализировав представленные доказательства, верно указал, что в нарушение норм закона истец не указал правовые нормы, которыми нарушен его законный интерес оспариваемым договором цессии, а также не представил доказательств в подтверждение своих доводов.

Кроме того, суд верно отметил, что доказательств того, что договор уступки права требования (цессии) от 24.09.2021 г. № б/н нарушает права и обязанности иных сторон, третьих лиц, в материалы дела не было  представлено, как и доказательств того, что истец понес какие-либо убытки.

Также следует указать и о том, что  уступка требования в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, такая уступка может быть признана недействительной. Сам по себе факт указания в договоре на ограничение уступки задолженности согласием должника не влечет безусловный запрет на заключение договора уступки, поскольку в данном случае личность кредитора значения не имеет а стороны, заключая договоры уступки, не действовали с целью причинить вред должнику, а с исключительной целью взыскать подтвержденную судом задолженность

Таким образом, суд в обжалуемых актах, оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что истец не представил надлежащих и бесспорных доказательств для удовлетворения исковых требований о признании договора уступки требования (цессии) № б/н от 24 сентября 2021 г. недействительным, а поэтому требования истца были правомерно оставлены без  удовлетворения, с чем в настоящее время согласна и кассационная коллегия.

При этом следует указать и о том, что суд исследовал все фактические обстоятельства дела и дал соответствующую правовую оценку спорным отношениям, хотя об обратном и было указано в жалобе. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, а поэтому кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов. 

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений указанных норм права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, аналогичные доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы  от 09 августа   2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 года по делу № А40-89425/23 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                               А.И. Стрельников

 

         Судьи:                                                                           Н.Н. Бочарова

 

                                                                                                  С.В. Нечаев