ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-3477/2021

город Ростов-на-Дону

27 июля 2023 года

15АП-8950/2023

                                                                                                                           15АП-8952/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО2  - ФИО3 и  ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Адыгея  от 21.04.2023 по делу № А01-3477/2021 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки по заявлению финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 к ФИО5 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ФИО2 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля МЕРСЕДЕС – Бенц С280, 2007 года выпуска, (VIN) 

<

***>, заключенного между ФИО2 и ФИО5 6 сентября 2020 года и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением от 21.04.2023 суд отказал в удовлетворении заявленных требований. Определил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.09.2022 по делу № А01-3477-9/2021, отменить после вступления настоящего определения в законную силу. Взыскал с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000 рублей.

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 и  ФИО4 обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просили отменить судебный акт, принять новый, удовлетворив заявленные требования.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что сделка совершена по заниженной цене в целях причинения вреда кредиторам. Вопреки доводов ответчика в оспариваемом договоре купли-продажи не отражены обстоятельства неисправности транспортного средства. Ответчик не проявил должную осмотрительность на момент заключения сделки. Ответчиком не доказана финансовая возможность, позволяющая приобрести спорное транспортное средство.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании, состоявшемся 17.07.2023, суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением объявил перерыв в судебном заседании до 24.07.2023 до 10 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 24.07.2023.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 сентября 2021 года гражданин ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании гражданина ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.04.2022 заявление гражданина ФИО4 о признании гражданина ФИО2 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО3 - член Некоммерческого партнерства - Союз межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих» (г. Краснодар).

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.09.2022 должник -индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...> Грузинской ССР, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 319010500017377, зарегистрированный по адресу Республика Адыгея, г. Майкоп, 

<

...>, признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Указанным решением конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 - член Некоммерческого партнерства - Союз межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих» (г. Краснодар).

6 сентября 2020 года между должником (продавец) и ФИО5 (покупатель) состоялся договор купли - продажи - автомобиля МЕРСЕДЕС - Бенц С280, 2007 года выпуска, (VIN) 

<

***>, по условиям которого продавец продал, а покупатель принял в собственность указанное выше имущество.

В данном случае суд исходил из того, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается заключение спорного договора именно 6 сентября 2020 года, хотя дата заключения на копии, представленной в материалы настоящего обособленного спора, не читаема.

В соответствии с условиями указанного договора, стоимость спорного транспортного средства согласована сторонами в размере 400 000 рублей и покупатель оплату за проданный автомобиль в сумме 400 000 рублей получил полностью.

Данный договор послужил основанием для регистрации права на спорное транспортное средство за ФИО5.

Полагая, что оспариваемый договор купли - продажи от 06.09.2020 направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном обеспечении обязательств со стороны покупателя, финансовый управляющий должника обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также заинтересованность ответчика по сделке.

Как видно из материалов дела, оспариваемая сделка была совершена должником 06.09.2020 , то есть в пределах срока подозрительности не позднее чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда о принятии заявления к рассмотрению о признании должника несостоятельным (банкротом) от 27.09.2021).

Следовательно, может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав финансовое состояние должника на момент совершения оспариваемой сделки, с учетом доводов заявленных финансовым управляющим должника суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные признаки арбитражным управляющим не доказаны и соответственно не подтверждаются, как представленными в материалы настоящего обособленного спора доказательствами, так и доказательствами содержащимися в основном деле о банкротстве должника.

В силу требований абзаца 33 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве).

Как видно из материалов основного дела о банкротстве гражданина ФИО2 на момент совершения оспариваемой сделки (6 сентября 2020 года), за должником было зарегистрировано шесть премиальных транспортных средств, часть из которых была им реализована после 6 сентября 2020 года (ответ ГИБДД по РА от 25.04.2022 № 1/13/2028). 

Также, на момент совершения оспариваемой сделки за гражданином ФИО2 были зарегистрированы на праве собственности 12 земельных участков площадью 600 кв.м., каждый, расположенные в СНТ Черемуха и СНТ Север, Майкопского района Республики Адыгея, отчужденные должником по договору купли - продажи от 20 ноября 2020 года и один земельный участок площадью 600 кв.м., расположенный в СНТ Черемуха Майкопского района реализованный должником по договору купли - продажи от 08.04.2021. 

Данные обстоятельства также подтверждаются представленными в материалы основного дела отчетом финансового управляющего по состоянию на 28.06.2022, а также анализом финансового состояния и заключением об отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства подготовленным арбитражным управляющим в процедуре реструктуризации долгов ФИО2.

В этой связи, суд первой инстанции принял во внимание, что возникновение кредиторской задолженности у ФИО2, послужившее основанием для признания его несостоятельным (банкротом) явилось неисполнение должником обязательств по кредитному договору, заключенному между ним и заявителем по делу - ФИО6 20.11.2020, то есть после совершения оспариваемой сделки.

Доказательств того, ответчик является аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к должнику, суду не представлено, соответствующие доводы не заявлены, следовательно, такой квалифицирующий признак как наличие цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника в данном случае отсутствует.

Довод финансового управляющего о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед налоговым органом, а наличие доходов у должника в спорный период не подтверждаются, рассмотрен судом первой инстанции и правомерно отклонен, поскольку сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении спорной сделки стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Обстоятельства злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемой сделки не установлены.

Доводы заявителей жалоб со ссылкой на отсутствие доказательств, подтверждающих финансовое положение ответчика, позволяющее приобрести спорное транспортное средство, подлежат отклонению судебной коллегией ввиду необоснованности. Ответчиком в суде апелляционной инстанции приобщена выписка банка, подтверждающая наличие у ответчика финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство. 

Представленные суду первой инстанции отчет об определении рыночной стоимости спорного транспортного средства № 2212-084 от 13.12.2022 по существу не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

Доводы заявителей жалоб о том, что ответчик не проявил в должной степени осмотрительность при заключении сделки, рассмотрены судом апелляционный инстанции и отклонены, поскольку не свидетельствуют о противоправности поведения ответчика.

При установлении отсутствия доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по общегражданским основаниям, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования управляющего не подлежат удовлетворению.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии апелляционных жалоб к производству конкурсному заявителям была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника и ФИО6 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционным жалобам.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.04.2023 по делу № А01-3477/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.А. Димитриев

 

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

 

Д.В. Николаев