СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                    Дело № А45-36394/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2021 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронецкой В.А., с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (№ 07АП-8616/2021) на решение от 14.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36394/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4 к акционерному обществу "Меркурий", (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) о взыскании задолженности в размере 600 000 руб., процентов, начисленных на сумму долга в размере 91 447 руб. 88 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – заявивший об участи в онлайн-заседании представитель ФИО5 подключился к организованной конференции, но не обеспечил технические условия связи (изображение  и звук со стороны представителя отсутствуют),

от ответчика и третьего лица – не явились (надлежаще извещены), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей»  в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – истец) обратилось с иском к акционерному обществу "Меркурий" (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения размере 600 000 руб., процентов, начисленных на сумму долга в размере 91 447 руб. 88 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди».

Решением от 14.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт. Доводы заявителя сводятся к тому, что судом не применена часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в условиях, когда ответчик не оспаривал заявленные истцом требования; суд неправильно распределил бремя доказывания; суд необоснованно применил п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации; истец также не согласен с выводом суда о недобросовестности истца, поскольку факты переплаты были выявлены после возбуждения конкурсного производства при анализе взаиморасчетов должника с кредиторами, при этом отсутствовали обосновывающие данные платежи документы. Полагает, что обращение с иском в данном случае не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не поступали.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третье лицо своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

Заявивший об участи в онлайн-заседании представитель истца - ФИО5 подключился к организованной конференции, но не обеспечил технические условия связи (изображение  и звук со стороны представителя отсутствуют). Помощник судьи по поручению председательствующего дважды связывалась по телефону с представителем истца - ФИО5 и сообщала, что суд его не видит и не слышит. Представитель утверждал что тех. проблемы не с его стороны, а у суда. Судом была произведена смена оборудования для онлайн-конференции (другой компьютер в зале судебного заседания), но  изображение  и звук со стороны представителя истца также отсутствовали.

Совещаясь на месте, принимая во внимание, что в течение дня 21.10.2021 составом суде неоднократно проводились судебные заседания посредством онлайн конференции и тех. проблем в оборудовании суда не было, суд посчитал возможным рассмотреть дело по существу (аудио- и видео- запись судебного заседания приложена к протоколу).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07 марта 2005 года между АО «Меркурий» (арендодателем) и ООО «Компания Холидей» (арендатором) был заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> .

Согласно п.4.1.1. договора в редакции дополнительного соглашения от 23 марта 2018 года постоянная часть арендной платы устанавливается в размере 400 000 (четыреста тысяч) рубля 00 копеек, в месяц, за весь арендуемый объект.

Арендная плата подлежит оплате авансовым платежом не позднее 3 числа текущего месяца.

07 мая 2018 между АО «Меркурий», ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» (новым арендатором) было заключено соглашение о перенайме, в соответствии с которым арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится арендатором по договору с фактической передачи Объекта по акту приема-передачи.

Во исполнение Соглашения о перенайме 16 июня 2018 Стороны подписывают акт приема-передачи, в соответствии с которым Арендатор передает, а Новый арендатор принимает Объект. Таким образом, с 16 июня 2018 года Арендатором по Договору аренды становится ООО «НСК Холди», владение и пользование Объектом по Договору осуществляло ООО «НСК Холди». ООО «Компания Холидей» с этого момента не является Арендатором по Договору и обязанность по внесению арендной платы не несет.

Между тем, ООО «Компания Холидей» была осуществлена переплата постоянной части арендной платы в общей сумме 600 000 (шестьсот тысяч) рублей 00 копеек, за периоды, когда оно уже не пользовалось объектом и не было арендатором по договору, а именно с 16 июня 2018 года по 30 июня 2018 года, 01 июля 2018 года по 31 июля 2018, что подтверждается платежным поручением от 13.06.2018 года за июнь 2018 года, платежным поручением от 02.07.2018 года за июль 2018 года.Истец ссылаюсь на то, что указанная сумма является неосновательным обогащением ответчика, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения ввиду непредставления истцом доказательств ошибочного осуществления платежа.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи, с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано в статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

В качестве неосновательного обогащения истец указывает на сумму указывает на сумму арендных платежей, перечисленных им за период нахождения арендованного имущества в пользовании у ООО «НСК Холди».

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.

Вместе с тем, со стороны истца не представлены доказательства, указывающие на то, что ответчик без установленных законом или договором оснований приобрел или сберег денежные средства в заявленной сумме.

Оценив имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции считает, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, не доказана истцом.

Так, ООО «Компания Холидей» в условиях наличия у него полной информации об условиях договора аренды и о заключении договора перенайма, осуществило рассматриваемые платежи по платежным поручениям от 13.06.2018 за июнь 2018 года, от 02.07.2018 за июль 2018 года, со ссылками на договор аренды, но уже после заключения договора перенайма.

Суд апелляционной инстанции считает, что вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, как указано в акте от 16.06.2018, либо истца, последний при осуществлении перечисления денежных средств явно действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору. 

Указание в платежных поручениях на погашение конкретной задолженности за определенные периоды по этому договору, в условиях наличия у истца, являвшегося в отношениях с арендодателем инициатором перенайма, информации об обязанном лице, указывает на его намерение произвести исполнение за арендатора по договору, даже если им являлось третье лицо.

Новым арендатором обязательства за спорные периоды исполнены не были, доказательств такого исполнения представлено не было. Даже в ситуации, когда платеж был совершен до истечения установленного договором срока, то после того, как срок исполнения обязательств за спорные периоды истек, кредитор (арендодатель) обязан был принять уже поступивший платеж от истца, направленный для исполнения обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды.

В данной ситуации к отношениям сторон подлежат применению положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда  должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2).

Перечисление денежных средств для погашения задолженности нового арендатора по конкретному договору за конкретные периоды не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

Кроме того, в данном случае платеж от 13.06.2018 осуществлен до подписания акта-приема передачи от 16.06.2018, во исполнение обязательства арендатора ООО «Компания Холидей», еще не переданного иному лицу, по перечислению постоянной части арендной платы в предусмотренный договором срок, в связи с чем не могут признаваться излишней оплатой. К новому арендатору права в том виде, в котором они имели место до перехода, но это не указывает на возникновение у арендодателя обязательства по возврату обоснованно принятой им и перечисленной арендатором в установленный договором срок арендной платы. Урегулирование же отношений между прежним и новым арендодателем должно осуществляться между ними, но не указывает на необходимость возврата обоснованно принятых арендодателем во исполнение обязательств по договору денежных средств.

Кроме того, ООО «НСК Холди», и ООО «Компания Холидей» входят в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

Учитывая изложенное, у арендодателей не должно было возникнуть сомнений относительно наделения должником по договору аренды полномочиями на внесение за него арендной платы ООО «Компания Холидей», относящегося к той же группе лиц, находящейся под единым управлением.

В этой связи заявленные требования не подлежат удовлетворению даже в ситуации перехода прав и обязанностей к новому арендатору с 16.06.2018.

Апелляционный суд также считает необходимым отметить, что в данном случае исходя из изложенного, учитывая установление факта общности интересов истца и третьего лица, их согласованных действий, требования истца не подлежат удовлетворению исходя из ст. 10 ГК РФ, поскольку в противном случае будут нарушены интересы добросовестного арендодателя, обоснованно получившего денежные средства  за предоставленное в аренду имущество. 

Оснований для вывода о наличии неосновательного обогащения  у ответчика за счет истца не имеется.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не устанавливался факт - исполнило или не исполнило третье лицо обязательство по внесению ответчику арендной платы в спорный период, не принимается судом апелляционной инстанции.

Статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагается обязанность по условиям данного соглашения.

ООО "НСК Холди" оплату за спорный период не производило, доказательств таких оплат не представлено, в том числе и в суд апелляционной инстанции. Суд исследовал все представленные сторонами доказательства.

В данной ситуации истец, заявляющий о возможной оплате со стороны своего контрагента по договору перенайма, должен был принять меры по установлению факта оплаты со стороны третьего лица, если таковая была. Оснований для возложения на ответчика обязанности по доказыванию факта отсутствия поступления к нему денежных средств от третьего лица в отсутствие обоснования со стороны истца того, что такая оплата имела место и скрыта ответчиком и третьим лицом, не имеется.

Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, не нашли своего подтверждения. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что судом не были оценены представленные в материалы дела доказательства, подлежит отклонению за необоснованностью. Доказательства, имеющиеся в материалах дела, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенных нарушений положений статей 10, 15, 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом не отражение в судебном акте всех доводов само по себе не свидетельствует о том, что они не были оценены судом. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,          

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36394/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3