ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

27.05.2024

Дело № А40-242098/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  27.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Региональное управление КМЗ" – ФИО1 (доверенность от 10.11.2023);

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 13.02.2024);

от ФИО4 - не явился, извещен;

от ФИО5 - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональное управление КМЗ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу №А40-242098/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Региональное управление КМЗ"

к ФИО2,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, 

об обязании передать документы, о взыскании судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Региональное Управление КМЗ" (далее также - ООО "РУ КМЗ", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) об обязании ответчика в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения передать генеральному директору ООО "РУ КМЗ" документы Общества согласно перечню, указанному в исковом заявлении, а также о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023, исковые требования ООО "РУ КМЗ" в части понуждения             ФИО2 передать генеральному директору ООО "РУ КМЗ" документы Общества удовлетворены полностью. Исковые требования в части взыскания судебной неустойки на случай неисполнения решения суда удовлетворены частично; в случае неисполнения решения с ФИО2 подлежат взысканию 500 (пятьсот) рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с шестого дня с даты вступления решения в законную силу. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебной неустойки отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2023 решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В ходе нового рассмотрения дела судом первой инстанции приняты уточнения исковых требований, согласно которым ООО "РУ КМЗ" просило обязать ФИО2 в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения передать генеральному директору ООО "РУ КМЗ" следующие документы:

1) Учредительные документы со всеми изменениями, свидетельство постановке на налоговый учет, свидетельство о государственной регистрации общества, листы записи, выдаваемые при внесении данных в ЕГРЮЛ, протоколы, иные документы, оформляющие решения участника (общего собрания участников) общества за весь период деятельности общества;

2) Документы, на основании которых происходило изменение состава участников общества (заявления о выходе, договоры купли-продажи долей в уставном капитале и другие), документы, подтверждающие оплату участниками долей в уставном капитале и выплату им действительной стоимости доли (в случае выхода из общества);

3) Следующие регистры бухгалтерского учета, подтверждающие данные, отраженные в бухгалтерской отчетности общества: оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с аналитикой по контрагентам, договорам, финансовым вложениям, основным средствам, материалам и прочему имуществу и имущественным правам, по расчетам с работниками, с бюджетом (по налогам, сборам и страховым взносам) за период с 01.07.2021 по 31.12.2021;

4) Копию базы бухгалтерского, кадрового, производственного и иного управленческого учета (1С: Управление производственным предприятием, 1С: Зарплата и управление персоналом) з за период с 01.07.2021 по 31.12.2021;

5) Подлинники договоров и первичные документы к ним с контрагентами, указанными в просительной части иска, с приведением сведений о состоянии взаиморасчетов по состоянию на 16.03.2022;

- взыскать с ответчика в случае неисполнения решения суда неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "РУ КМЗ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 18.01.2019 по 11.07.2021 генеральным директором общества являлся ФИО4, с 12.07.2021 по 03.02.2022 - ФИО5, с 04.02.2022 по 23.03.2022 - ФИО2 (ответчик).

17.03.2022 прекращены полномочия ФИО2, генеральным директором общества назначен ФИО6, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения 23.03.2022.

Истец в обоснование заявленных требований указал, что ФИО2 не передал действующему генеральному директору документацию общества, в том числе учредительные документы, документы по совершенным сделкам, базу данных программы "1С".

Ссылаясь на данные обстоятельства, Общество обратилось в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктом 1 статьи 44, пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 7, пунктами 1 и 3 статьи 17, пунктами 1 и 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ  "О бухгалтерском учете", суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица, при этом учитывали, что форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Суды, учитывая пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходили из того, что в силу принципа правовой определенности судебный акт арбитражного суда об обязании бывшего руководителя передать документацию обществу должен быть объективно исполнимым.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив недоказанность изъятия (вывоза) ответчиком документации в заявленном объеме с места хранения на территории предприятия ООО "РУ "КМЗ", учитывая, что исковое заявление об истребовании документации у бывшего генерального директора подано через 7 месяцев с момента отстранения ФИО2 от исполнения обязанностей генерального директора ООО "РУ КМЗ", при этом в период с 17.03.2022 ООО "РУ "КМЗ" осуществляло хозяйственную деятельность, отметив также недоказанность нахождения истребуемой документации, в том числе информационной базы, у ФИО2, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в связи с отсутствием объективной возможности исполнения ответчиком требования о передаче истребуемой документации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы относительно процессуальных нарушений, выразившихся, по мнению общества, в не привлечении к участию в деле публичное акционерное общество "Карачаровский Механический Завод" (далее – ПАО «КМЗ») и генерального директора ФИО7

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Выводы судов о том, что полный контроль за ведением и хранением электронной базы 1С осуществлялся учредителем общества ПАО «КМЗ», не свидетельствует о принятии судебных актов о правах и обязанностях                    ПАО «КМЗ» и генерального директора ФИО7

Факт нахождения базы 1С у ФИО7 судами не установлен, указанные ранее выводы судов не имеют преюдициального значения для рассмотрения вопроса об истребовании документов ПАО «КМЗ» у                    ФИО7, в связи с чем судебный акт не устанавливает права или обязанности указанных лиц.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции принципа состязательности отклоняется судом округа, поскольку письменные пояснения ответчика направлены на адрес электронной почты представителя общества 21.09.2023, в связи с чем основания для отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 АПК РФ у суда первой инстанции отсутствовали.

Ссылка заявителя жалобы на неисполнение судами указаний суда округа в части исследования вопроса передачи документации общества от прежнего генерального директора ответчику с учетом правил документооборота, соблюдающихся фактически в обществе, не является основанием для отмены судебных актов, поскольку вопрос установления фактического документооборота в обществе установлен судами исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств. 

Так, суды установили, что исходя из срока исполнения ответчиком полномочий генерального директора истца (менее 2 месяцев), значительного объема документации, не позволяющего осуществлять их хранение за пределами места нахождения общества, недоказанности изъятия (вывоза) документов ответчиком с места хранения на территории предприятия, отметив, что доступ ответчика на территорию предприятия ограничен, суды пришли к выводу о том, что фактически передача документов в обществе осуществлена без подписания акта приема-передачи.

Суд округа отклоняет довод общества относительно необоснованности отказа в удовлетворении требований об истребовании базы 1С при отсутствии достоверных доказательств ее наличия у ответчика. 

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу №А40-242098/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова  

И.В. Лазарева