Арбитражный суд Краснодарского края

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар                                                                                   Дело № А32-1494/2017

17.07.2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04.07.2017 г.

Полный текст решения изготовлен 17.07.2017 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи  Ивановой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Григорян М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт-Руссия», г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Шалве», г. Казань,

о взыскании задолженности в размере 30 652 054,20 руб.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – доверенность от 07.09.2016,

от ответчика: не явился, уведомлен,

                                                                У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт-Руссия» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шалве» о взыскании суммы задолженности в размере 30 652 054,20руб.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явился.

В судебном заседании объявлен перерыв с 27.06.2017 г. до 04.07.2017 г. до 14 час. 15 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края - http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено. 

В судебном заседании объявлен перерыв с 04.07.2017 г. до 04.07.2017 г. до 17 час. 20 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края - http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Основания, по которым заявлены требования, изложены в исковом заявлении и документальных доказательствах, приложенных к нему.

Дело рассматривается по правилам статей 152, 156, 162, 166 АПК РФ.

Суд, заслушав доводы истца, исследовав материалы дела, оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

13.01.2011 между ЗАО «Реал Эстейт-Руссия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Реол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) был заключен договор аренды № КР1-0111 (далее по тексту - договор аренды»), в соответствии с которым, ЗАО «Реал Эстейт-Руссия» передает ООО «Реол» на 5 лет начиная с 20.04.2011 г. во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 417,24 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный округ, ул. Красная, 92/ул. Максима Горького, 98 (далее по тексту - Помещение) (пункт 3.1 Договора аренды).

27.05.2014 г. решением единственного акционера № 15/14 ЗАО «Реал Эстейт-Руссия» было реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт-Руссия».

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу статьи 53 Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Как следует из материалов дела, 11.01.2016 г. ООО «Реол» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Шалве» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту - Ответчик, Арендатор). На момент прекращения своей деятельности ООО «Реол» не исполнило свое обязательство по уплате арендных платежей по договору аренды перед ООО «Реал Эстейт-Руссия» (далее по тексту  - Истец, Арендодатель). К ООО «Шалве», как правопреемнику ООО «Реол» перешли обязанности по уплате арендных платежей перед ООО «Реал Эстейт-Руссия» по договору аренды.

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды, арендная плата за пользование Помещением в течение срока аренды, складывалась из фиксированной арендной платы и переменной арендной платы, которые подлежали перечислению в адрес Арендодателя начиная с 20.04.2011 г. ежемесячно.

Пунктом 4.5 договора аренды было установлено, что фиксированная арендная плата и переменная арендная плата должны были уплачиваться Арендатором в безналичной форме на расчетный счет Арендодателя отдельными платежными поручениями.

Пунктом 4.1.1 договора аренды было установлено, что фиксированная арендная плата составляла 206 949,01 Евро в год, с учетом НДС.

В соответствии с пунктом 4.1.2 договора аренды, Арендатор обязался ежемесячно оплачивать Арендодателю 1/12 часть годовой фиксированной арендной платы до 25 числа каждого месяца, предшествующего оплачиваемому 17 245,75 Евро, с учетом НДС. 

Оплата фиксированной арендной платы должна была осуществляться в рублях по курсу евро/рубль, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день оплаты.

Согласно Дополнительному соглашению № 1 к Договору аренды, фиксированная арендная плата по Договору аренды в период с 01.04.2012 г. по 31.03.2013 г. составляла 91 511,97 Евро с учетом НДС, при этом:

- в период с 01.04.2012 г. по 30.06.2012 г. Арендатор обязался ежемесячно уплачивать Арендодателю денежную сумму в размере 17 245,74 Евро с учетом НДС, в сроки, установленные Договором аренды;

- в период с 01 по 31 июля 2012 г. - 4 419,38 Евро, с учетом НДС;

- в период с 01.08.2012 г. по 31.03.2013 г. - 4 419,42 Евро, с учетом НДС.

Также пунктом 1 Дополнительного Соглашения № 4 к Договору аренды было предусмотрено, что Арендатор в период с 01.04.2013 г. по 01.10.2013 г. ежемесячно уплачивает Арендодателю фиксированную арендную плату в размере 4 419,42 Евро с учетом НДС.

По истечению срока, указанного в Дополнительном соглашении № 1, арендная плата подлежала уплате Арендодателем в размере, предусмотренной в пункте 4.1.2. договора аренды.

Стороны согласовали, что в период с 01.02.2014 г. по 25.11.2015 г., размер фиксированной арендный платы будет составлять 5 900 Евро с учетом НДС в месяц, при этом соответствующего соглашения не оформили. Тем не менее, Истец признает размер фиксированной арендной платы, действовавший в период с 01.02.2014 г. по 25.11.2015 г. в размере 5 900 Евро в месяц.

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора аренды, переменная арендная плата определялась в размере всех расходов Арендодателя, связанных и необходимых для пользования и эксплуатации Помещения, не входящих в Фиксированную арендную плату. 

В силу пункта 4.2.2 договора аренды, Арендатор должен был уплачивать Арендодателю переменную арендную плату в течении 5 рабочих дней с момента получения счета. В случае неполучения Арендатором счета до 30-го числа месяца, следующего за оплачиваемым, Арендатор был обязан оплатить переменную арендную плату в размере, указанном в счете за предыдущий месяц. 

Таким образом, при подписании Договора аренды и дополнительных соглашений к нему, стороны согласовали условия о размере арендной платы.

В связи с неисполнением Ответчиком своих обязательств по оплате фиксированных и переменных арендных платежей, образовалось задолженность по фиксированной арендной плате в размере 85 620,84 Евро и по переменной арендной плате в размере 3 529 088,74 руб.

В обоснование имеющейся задолженности по внесению арендной платы Истцом представлены договор аренды, расчет задолженности.

09.12.2016 г. в адрес ООО «Шалве» Истцом была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, однако Ответчиком претензия оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Суд, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, руководствуясь следующим.

Судом установлено, что фактически между сторонами сложились правоотношения, регулируемые нормами гражданского законодательства РФ об аренде (Глава 34 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательств.

Доказательства оплаты задолженности Ответчиком не были предоставлены, размер задолженности не оспорен.

Таким образом, требования ООО «Реал Эстейт-Руссия» о взыскании задолженности по фиксированной арендной плате в размере 85 620,84 Евро и задолженности по переменной арендной плате в размере 3 529 088,74 руб. обоснованы и подлежат удовлетворению.

Истец также просит на основании статьи 330 ГК РФ и пункта 11.1 договора аренды взыскать с Ответчика неустойку за нарушение исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором, денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Взыскание неустойки как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей сути является реализацией одной из мер ответственности за нарушение обязательств. 

Пунктом 11.1. договора аренды установлено, что в случае просрочки Арендатора по уплате арендной платы, Арендодатель имеет право потребовать от Арендатора, а Арендатор обязан бесспорно уплатить Арендодателю в течении 5 рабочих дней с момента получения соответствующего требования Арендодателя неустойку в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Согласно расчетам, представленным Истцом, размер неустойки по фиксированным арендным платежам составил 186 989,85 Евро, по переменным арендным платежам - 7 672 192,73 руб.

Ответчик не заявил ходатайства о снижении неустойки, не представил доказательств своевременного исполнения обязательств по оплате задолженности, что исключало бы возможность взыскания договорной неустойки. В то же время, ответчиком контррасчет не представлен.

Расчет пени признается правильным, ответчиком не оспорен, явной несоразмерности неустойки в указанном размере последствиям длительного неисполнения обязанности ответчика по уплате основного долга не усматривается.

Таким образом, требование о взыскании пени по фиксированным арендным платежам в размере 186 989,85 Евро, по переменным арендным платежам в размере 7 672 192,73 руб. является обоснованным и соответствует пункту 11.1 договора аренды.

Кроме того, ответчик не ходатайствовал в суде о применении судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательств явной несоразмерности неустойки не привел.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также с принципом состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Эта позиция нашла отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10 по делу № А41-13284/09, которое содержит оговорку об общеобязательном применении данного толкования закона.

Положения статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. В то же время лица участвующие в деле несут риски совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом судом также учитывается и принятая Ответчиком позиция неявки в судебные заседания и непредставления отзыва и возражений относительно предмета спора.

Оценив представленные доказательства, суд считает установленным факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору аренды.

На основании вышеизложенного, исковые требования Истца обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из материалов дела следует, что истцом при подаче искового заявления в суд была оплачена государственная пошлина в сумме 176 260 рублей, что подтверждается платежным поручением от 10.11.2016 г. № 890.

Таким образом, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в пользу истца, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, следует взыскать 176 260 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шалве» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт-Руссия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сумму задолженности по договору аренды №КР1-01 11 от 13.01.2011 г. по фиксированной арендной плате в размере 85 620,84 Евро в российских рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шалве» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт-Руссия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  сумму задолженности по договору аренды №КР1-011 1 от 13.01.2011 г. по переменной арендной плате в размере 3 529 088 рублей 74 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шалве» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт-Руссия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку за неисполнение обязательств по оплате Фиксированной арендной платы по договору аренды №КР1-011 1 от 13.01.2011 г. в размере 186989,85 Евро в российских рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шалве» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт-Руссия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку за неисполнение обязательств по оплате переменной арендной платы по договору аренды №КР1-0111 от 13.01.2011 г. в размере 7 672 192 рубля 73 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шалве» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реал Эстейт-Руссия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 176 260 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья                              Н.В. Иванова