АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-2317/2023

г. Владимир

12 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.07.2023. 

Полный текст решения изготовлен 12.07.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600005, 

<

...>, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Рудо-Аква" (390044, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (390000, Рязанская область, г.Рязань, а/я 7) к обществу с ограниченной ответственностью "Здоровые продукты" (601240, 

<

...>, эт.2, комн.7, ИНН6229046736, ОГРН 

<

***>) об изменении договора аренды; при участии: от истца ФИО3- по доверенности от 30.12.2022 (сроком действия до 31.05.2023), от ответчика ФИО4- по доверенности от  10.11.2023 №1 (сроком действия три года), установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Рудо-Аква» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровые продукты», в котором просило изменить условия пункта 5.3 договора аренды недвижимого имущества от 29.04.2019 № 4-АР/2019, изложив его в следующей редакции: «Постоянная часть арендной платы уплачивается арендатором на расчетный счет арендодателя ежемесячно в срок не позднее 10 (десятого) числа месяца, следующего за расчетным».

В обоснование своего требования истец сослался на статьи 167, 450, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что ООО «Холдинг-резерв» (прежний арендодатель по договору аренды) и ответчик являлись взаимозависимыми лицами, что подтверждается определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.01.2021 по делу № А54-4857/2016 и решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2021 по делу № А54-3753/2019; определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.01.2021 по делу       № А54-4857/2016 признаны недействительными договоры купли продажи, в том числе спорного имущества, заключенные между ООО «Рудо-Аква» и ООО «Холдинг-Резерв», имущество перешло в собственность ООО «Рудо-Аква». Истец полагает, что взаимозависимость ООО «Холдинг-Резерв» и ООО «Здоровые продукты» позволило заключить договор аренды на условиях, указанных в пункте 5.3 договора, без учета интересов арендодателя (собственника имущества - истца). По мнению истца, спорное условие договора не соответствует также обычаям делового оборота в области арендных отношений, как в части срока оплаты, так и в части обязанности составления акта оказанных услуг по аренде и привязки начала течения срока оплаты к дате подписания акта оказанных услуг сторонами.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с требованием истца не согласился, указав, что при заключении договора стороны действовали как в интересах арендодателя, так и в интересах арендатора; довод истца об аффилированности ООО «Холдинг-Резерв» и ООО «Здоровые продукты» не соответствует действительности, поскольку в составе ООО «Здоровые продукты» в 2019 году произошли изменения и в настоящее время учредитель и руководитель ООО «Здоровые продукты» не аффилирован с ООО «Холдинг-Резерв».

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

29.04.2019 между ООО «Холдинг-Резерв» (арендодатель) и ООО «Здоровые продукты» (арендатор) заключен договор № 4-АР/2019 долгосрочной аренды недвижимого имущества, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование объекты нежилого фонда – нежилые здания; наименование, назначение, общая площадь, Литер, адрес местонахождения, зарегистрированные права собственности объектов аренды, подлежащих передаче арендатору, указаны в «Перечне объектов аренды, подлежащих передаче арендатору» - приложение № 1 к договору; объекты аренды расположены на земельных участках, принадлежащих арендодателю на праве собственности, арендатору передается право пользования земельными участками; объекты аренды будут использоваться арендатором для хозяйственной и производственной деятельности (пункты 1.1, 1.3, 1.4, 1.8 договора).

Объекты аренды сдаются в аренду на 10 лет с 29.04.2019 по 29.04.2029 (пункт 4.1 договора).

В разделе 5 договора стороны установили размер платежей и порядок расчета: арендная плата образуется из двух составляющих – постоянной и переменной частей; расчет и размер постоянной части арендной платы за пользование объектами аренды определен сторонами в приложении № 2 к договору; порядок внесения арендатором постоянной части арендной платы определен сторонами в приложении № 3 к договору (пункты 5.1, 5.2, 5.3 договора).

В приложении № 1 стороны согласовали перечень передаваемых арендатору объектов в количестве 25 объектов, из которых 22 здания и помещения и 3 земельных участка.

В приложении № 2 стороны согласовали размер арендной платы по каждому переданному объекту и общую сумму арендного платежа – 3 141 675 руб.78 коп. в месяц. с НДС.

В приложении № 3 стороны установили, что постоянная арендной платы начисляется с момента подписания акта приема-передачи недвижимости, вносится арендатором в срок до 40 календарных дней с даты подписания сторонами акта оказания услуг по аренде за расчетный период, оплата производится на основании акта оказания услуг по аренде либо счета, выставленного арендодателем. 

Недвижимое имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 29.04.2019.

Во исполнение определения Арбитражного суда Рязанской области от 19.01.2021 по делу № А54-4857/2016 ООО «Рудо-Аква» (сторона-1), ООО «Холдинг-Резерв» (сторона-2) и ООО «Здоровые продукты» (арендатор) подписали акт от 28.06.2021, по которому сторона-2 передана, а сторона-1 приняла спорное недвижимое имущество. В данном акте также отражено, что в связи с передачей имущества стороне-1 и с учетом правовых последствий признания сделки недействительной, установленных определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.01.2021 по делу № А54-4857/2016, арендатор обязуется вносить арендные платежи по договору аренды недвижимого имущества от 29.04.2019 № 4-АР/2019 за период с 01.07.2021 и далее на расчетный счет стороны-1.

Как пояснил истец, письмом от 22.12.2022 он предложил ответчику внести изменения в договор аренды, подписав дополнительное соглашение от 22.12.2022. Ответчик в письме от 17.01.2023 № 32 отказался от подписания дополнительного соглашения от 22.12.2022, что послужило основанием для направления в адрес ответчика претензии и обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 1 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актам.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданско-правовые отношения субъекты хозяйствования вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора. При этом согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен по решению суда только при существенном нарушении договора другой сторон и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть изменен по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, при наличии одновременно четырех следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что вправе была рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011     № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. Как указано в названном пункте, по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Обращаясь с иском в суд, истец указывает на то, что спорный договор заключен на невыгодных для него условиях, не отвечающих обычаям делового оборота, поскольку договор заключался аффилированными лицами. 

Вместе с тем, из материалов дела следует, что после признания определением от определения Арбитражного суда Рязанской области от 19.01.2021 по делу № А54-4857/2016 договора купли-продажи спорного имущества недействительным, истец добровольно принял на себя обязательства арендодателя по отношению к ответчику (арендатору) и находящемуся в пользовании ответчика недвижимому имуществу именно на условиях договора аренды от 29.04.2019 № 4-АР/2019 (акт 28.06.2021); между истцом и ответчиком не был заключен отдельный (новый) договор аренды на каких-либо иных условиях. При этом доказательств  какого-либо понуждения со стороны ответчика по отношению к истцу на согласование условий аренды именно в редакции договора от 29.04.2019 № 4-АР/2019 в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что с учетом спорных изменений договор будет в большей степени отвечать интересам истца, само по себе не является основанием для удовлетворения иска арендодателя.

Кроме того, силу пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 данного федерального закона.

В соответствии со статьей 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Таким образом, у конкурсного управляющего истца имеется возможность отказа от арендных отношений с ответчиком, если спорный договор препятствует восстановлению платежеспособности должника или исполнение должником договора повлечет убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах

С учетом изложенного заявленное требование удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца и взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку определением от 17.03.2023 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Обществу с ограниченной ответственность "Рудо-Аква" в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6 000 руб. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья              В.В.Романова