АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 августа 2024 года

Дело №

А56-36481/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 04.10.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенности от 26.06.2023), от акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» ФИО5 (доверенности от 25.12.2023),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А56-36481/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 принято к производству заявление Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество), адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 29.08.2022 заявление Банка признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Решением от 24.02.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6

Определением от 29.03.2023 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО3 Этим же определением новым финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора от 09.04.2021 купли-продажи земельного  участка общей площадью 1191 кв.м. с кадастровым номером 78:38:1111803:17, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> участок 11, заключенного должником и ФИО1; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО3 действительную стоимость земельного участка в размере 30 000 000 руб. 

Определением от 09.01.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления финансового управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает, что рыночная стоимость земельного участка составляет 48,9 млн руб., в связи с чем стоимость земельного участка по оспариваемому договору занижена по сравнению с реальной более, чем на 65%.

Податель жалобы полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки должник реализовал имущество по заниженной цене в пользу заинтересованного лица, что причинило вред имущественным интересам кредиторов должника, рассчитывающим на максимально полное удовлетворение требований за счет поступления от ответчика равноценного денежного эквивалента за приобретенный у должника земельный участок.

Податель жалобы ссылается на злоупотребление сторонами сделки правом, обращает внимание на отсутствие доказательств реальной оплаты по сделке, поскольку полученные от ответчика денежные средства по сделке не направлены должником на погашение задолженности перед Банком, не были отображены на расчетных счетах должника.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и ФИО1 просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

До судебного заседания от Банка в суд кассационной инстанции поступило ходатайство, в котором кредитор просит: привлечь ФИО8 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; отменить определение от 09.01.2024 и постановление от 27.03.2024; оставить заявление финансового управляющего должника об оспаривании сделки без рассмотрения.

В судебном заседании представитель Банка поддержала заявленное ходатайство и доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ФИО3 и ФИО1 возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное Банком ходатайство, руководствуясь положениями статей 51 и 159 АПК РФ, отказал в его  удовлетворении. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор от 09.04.2021 купли-продажи земельного участка общей площадью 1191 кв. м с кадастровым номером 78:38:1111803:17, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> участок 11. Согласно пункту 2.1 договора от 09.04.2021 земельный участок продан за 17 000 000 руб., стоимость согласована на основании рыночной стоимости участка, определенной отчетом об оценке.

В силу пункта 2.2 договора средства выплачиваются покупателем в течение трех дней с момента государственной регистрации права собственности и получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН), подтверждающей это событие. Расчеты производятся в наличной форме с использованием ячейки, арендованной в публичном акционерном обществе (далее – ПАО) «Банк Уралсиб» в г. Санкт-Петербург. Расчеты между сторонами подтверждаются распиской, которую продавец напишет собственноручно.

Согласно расписке ФИО3 получил от ФИО1 денежные средства в размере 17 000 000 руб. в соответствии с условиями договора.

Финансовый управляющий, полагая, что договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем с аффилированным лицом при отсутствии доказательств реальной оплаты по сделке, со злоупотреблением правом, при наличии у продавца неисполненных обязательств перед кредиторами, обратился в суд с настоящим заявлением

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном предоставлении, соответствующем рыночным на дату ее совершения, счел заявление финансового управляющего необоснованным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4), при оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, датой совершения сделки, которая имеет значение для соотнесения ее с периодом предпочтительности, является момент государственной регистрации.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 04.05.2021, спорная сделка заключена 09.04.2021, переход права собственности произведен 14.04.2021, что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, кадастровая стоимость земельного участка в 2021 (год совершения сделки) составляла 11 881 262 руб. 48 коп.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны; кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Финансовый управляющий, указав на существенное занижение стоимости отчужденного участка, полагает, что действительная стоимость участка равна 30 000 000 руб., которая подтверждена отчетом об оценке ООО «Консалтинговая группа «Статус-Консалт». Отчет подготовлен на основании договора на оказание услуг по оценке от 25.08.2023 № 2308-2501, заключенного между обществом и финансовым управляющим ФИО7

Возражая против представленного финансовым управляющим отчета, ответчик указал на то, что использованные специалистом аналоги отличаются по качественным характеристикам, поскольку на них расположены строения, участки оборудованы коммуникациями, с рядом земельных участков по предложенной в объявлениях цене сделки фактически не заключены. Данные обстоятельства не опровергнуты.

Как верно указал апелляционный суд, подключение земельного участка к инженерным сетям требует дополнительных вложений средств, что оказывает влияние на формирование цены сделки.

Предложенная конкурсным управляющим Банка рыночная стоимость земельного участка в сумме 48,9 млн. руб. также необоснованна, поскольку предложения о продаже в 2023 году не отражают рыночные цены 2021 года на момент совершения оспариваемой сделки. Кредитором проигнорированы различные качественные характеристики отчужденного земельного участка. Аналоги, указанные в отчете Банка, расположены в ином районе Сестрорецка. Основным отличием спорного участка является отсутствие каких-либо построек на нем и инженерных коммуникаций, тогда как на выбранным для сравнения участках находятся капитальные сооружения с инженерными коммуникациями.

Согласно пояснениям ответчика в целях определения рыночной стоимости земельного участка до совершения сделки по заказу ФИО1 подготовлен отчет об оценке на дату оценки 07.04.2021, согласно которому рыночная стоимость участка составила 15 032 000 руб. В отчете приведены сведения об использованных аналогах, предлагаемых к продаже на момент подготовки оценки. Ценовой диапазон предложения о продаже составлял от 15,5 до 24 млн руб., при этом на спорном участке отсутствовали инженерные сети, в то время как использованы аналоги с коммуникациями: электроснабжением, водоснабжением, газоснабжением, канализацией.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришли к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях.

В подтверждение факта оплаты по договору в материалы дела представлены договор аренды № 4465/128 индивидуального банковского сейфа с особыми условиями доступа, заключенный ПАО «Банк Уралсиб», ФИО1, ФИО3, приходные кассовые ордера от 09.02.2021 № 23080495, 23080490, 23080096 и 23080097 о внесении платы в соответствии с договором аренды № 4465/128 индивидуального банковского сейфа, расходный кассовый ордер от 09.04.2021 № 49815156 о снятии с принадлежащего ФИО1 счету в ПАО «Банк Уралсиб» денежных средств в сумме 17 млн. руб., расписка от 19.04.2021 ФИО3 в получении указанной суммы по договору, акт сверки расчетов, подписанный сторонами.

При этом финансовая возможность ФИО1 совершить сделку подтверждается справкой ПАО «Банк Уралсиб» об остатках денежных средств на принадлежащих ответчику счетах по состоянию на 10.04.2021.

Отсутствие сведений о расходовании денежных средств должником не опровергает реальности расчетов по договору.

Финансовым управляющим и Банком не доказано, что ФИО1 и ФИО3 являются аффилированными лицами по отношению к друг другу, относятся к одной группе лиц, способны посредством влияния формировать волю другого лица, непосредственно влияют на принятие решений.

Судами также сделан верный вывод, что заявителем не доказано, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а совершенная сделка в итоге повлекла причинение вреда кредиторам.

По состоянию на 09.04.2021 в отношении должника отсутствовали исполнительные производства, которые были возбуждены позднее 10.06.2021. 

В реестр требований кредиторов включено единственного кредитора - Банка в сумме 11 492 866 руб. 80 коп., в том числе 9 889 338 руб. 67 коп. основной долг, 1 603 528 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

После совершения оспариваемой сделки у ФИО3 осталось следующее имущество: земельный участок площадью 2362 кв. м и дачный дом площадью 80.3 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н; квартира по адресу: Санкт-Петербург, Таврическая ул., автомашина Mercedes Benz GLE 350 D 4matic, 2015 г.в., мотовездеходы (2 шт.), стоимость которого превышает размер обязательств перед единственным кредитором.

Таким образом, поскольку доказательств отчуждения должником имущества по существенно (в несколько раз) заниженной цене не представлено, факт получения должником денежных средств по договору не опровергнут, суды пришли к верному выводу о недоказанности заявителем совокупности  обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также правомерно не усмотрели оснований признания договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку заявителем не указаны пороки сделки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А56-36481/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец