Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85505/2023

08 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  08 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: 194295, Санкт-Петербург, ИНН: 

<

***>);

ответчик: ФИО3 (адрес: 107045, г. Москва, ИНН: 

<

***>);

о взыскании 376 908 руб. 59 коп.

при участии

от истца: ФИО4 (по дов. 78 АВ № 4481745 от 11.12.2023)

от ответчика: ФИО5 (по дов. 78 АВ № 4306919 от 27.10.2023)

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик) о взыскании – 262 650 руб. убытков порядке субсидиарной ответственности, 94 258 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по обязательствам ООО «Модный дом «Жемчугов» (далее – Общество).

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований.

02.10.2018 решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга с Общества взысканы в пользу Истца денежные средства в размере 56 700 руб., неустойка в размере 113 400 руб., компенсация морального вреда в размере 5 000 руб., штраф в размере 87 550 руб., в общей сумме 262 650 руб.

На основании п. 7 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство № 29439/19/78011-ИП от 11.04.2019 было прекращено Постановлением от 03.11.2021.

11.09.2020 Общество было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по решению Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в порядке, определенном ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Таким образом, возможность исполнения решения суда о взыскании денежных средств с Общества была утрачена в результате исключения должника из ЕГРЮЛ.

Истец в обоснование требований ссылается на следующие обстоятельства.

18.01.2019 Ответчик учредил новое юридическое лицо с созвучным Обществу названием ООО «Жемчугов» и аналогичными Обществу видами деятельности.

ООО «Жемчугов» использовалось Ответчиком для продолжения той же предпринимательской деятельности, однако уже без обязательств со стороны третьих лиц, в том числе со стороны Истца.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование основному должнику; если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» для недействующих юридических лиц (ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, лицом, имевшим право без доверенности действовать от имени Общества (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ), а также лицом, имевшим фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующим должника лицом) (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), являлся именно Ответчик.

Убытки истца определяются тем фактом, что решение Выборгского районного суда от 02.10.2018 по спору о защите прав потребителя осталось неисполненным.

Ответчик как единственный участник Общества злоупотребил своим правом на свободу экономической деятельности, т.к. после учреждения 18.01.2019 ООО «Жемчугов» Общество фактически прекратило свою предпринимательскую деятельность в результате начала осуществления деятельности Ответчиком через ООО «Жемчугов», целью чего было создание невозможности неисполнения судебных актов против Общества.

Ответчик вывел активы из Общества в ООО «Жемчугов» и не погасил задолженность перед Истцом. 

Прекращая фактическую деятельность Общества, Ответчик умышленно уклонился от погашения кредиторской задолженности общества перед Истцом и другими кредиторами. Согласно бухгалтерскому балансу за 2019 г. Общество обладало финансовыми и другими оборотными активами в размере 3 665 000 руб., денежными средствами и денежными эквивалентами в размере 813 000 руб.

Согласно Отчету о финансовых результатах за 2019 г. Общество заявило о чистой прибыли в размере 619 000 руб., которую Ответчик, как контролирующее должника лицо, не направил на погашение задолженности перед Истцом.

20.01.2023 ООО «Жемчугов» также было исключено из ЕГРЮЛ по решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в порядке, определенном ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 09.09.2022 Ответчик зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя, и таким образом начал осуществлять ту же предпринимательскую деятельность.

Согласно сведениям об открытых ООО «Модный дом «Жемчугов» расчетных счетах в российских банках и/или иных кредитных организациях, предоставленныме Межрайонной инспекции ФНС № 7 по Санкт-Петербургу, единственный действующий расчетный счет ООО «Модный дом Жемчугов» был закрыт 22.02.2019. Это произошло через месяц после регистрации нового ООО «Жемчугов» (дата регистрации 18.01.2019).

Закрытие расчетного счета без открытия нового расчетного счета является аномальным, не типичным юридическим фактом, который не можете быть характерен для действующей коммерческой организации. Так, например, без расчетного счета юридическое лицо не сможет проводить расчеты с контрагентами свыше 100 000 руб. в рамках одного договора. Сумму выше этого предела можно перечислить только с банковского счета.

ООО «Модный дом Жемчугов» имело в собственности автомобиль Мерседес-Бенц CLS 350 (идентификационным номером WDD2193561А003485) в период с 23.04.2018 по 25.02.2019.

Указанный автомобиль был отчужден по договору купли-продажи 15.02.2019. Покупателем данного автомобиля было ООО «Жемчугов», единственным участником и генеральным директором которого был сам Ответчик.

Согласно п. 2.1. договора цена транспортного средства установлена в размере 720 000 руб. В соответствии с п. 2.1.1. установлена наличная форма расчетов. Автомобиль был передан по акту также 15.02.2019.

ООО «Жемчугов» было зарегистрировано 18.01.2019, а расчетный счет был открыт только 11.02.2019. За такой короткий срок работы ООО «Жемчугов» при уставном капитале 10 000 руб. не могло иметь необходимые денежные средства в размере 720 000 руб., чтобы приобрести данный автомобиль.  

Таким образом, указанная сделка не имела хозяйственного смысла, не могла быть совершена в наличной форме. Выручка от продажи данного автомобиля должны была быть направлена на погашение долга перед Истцом.

Дополнительно нужно отметить, что указанная сделка является одновременно притворной, поскольку совершена с целью прикрыть запрещенную между коммерческими организациями сделку дарения (п. 2 ст. 170 ГК РФ), а также мнимой, поскольку директором и учредителем продавца и покупателя являлся один и тот же человек, который и пользовался данным автомобилем.

Как указано в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно сведениям из бухгалтерской отчетности ООО «Модный дом Жемчугов», предоставленной Межрайонной инспекции ФНС № 7 по Санкт-Петербургу, в бухгалтерском балансе за 2019 год указана неверная кредиторская задолженность в размере 153 000 руб. Принимая во внимание размер активов ООО «Модный дом Жемчугов» за 2019 г, который равен 4 478 000 руб. и который складывается из «денежных средств и денежных эквивалентов» в размере 813 000 руб., а также «финансовых и других оборотных активов» 3 665 000 руб.

Также нужно принять во внимание распределение пассивов ООО «Модный дом Жемчугов» за 2019 г. Пассивы должника состоят из «капитала и резервов» в размере 4 321 000 руб., «кредиторской задолженности» в размере 153 000 руб. и «долгосрочных заемных средств» в размере 4 000 руб.

Таким образом, на основе полученных сведений видно, что ООО «Модный дом Жемчугов» обладало по итогам 2018 и 2019 годов как чистой прибылью, так необходимым имуществом, достаточным для погашения долга перед Истцом в размере 262 650 руб.

Сравнение сведений из бухгалтерской отчетности ООО «Модный дом Жемчугов», предоставленной Межрайонной инспекции ФНС № 7 по Санкт-Петербургу и сведений из бухгалтерской отчетности ООО «Жемчугов», представленной Межрайонной инспекции ФНС № 25 по Санкт-Петербургу, показывает, что выручка ООО «Модный дом Жемчугов» в 2018 г. составляет 3 301 000 руб. с чистой прибылью 1 527 000 руб. Таким образом, на основе полученных сведений видно, что вся коммерческая деятельность была переведена в 2019 году с ООО «Модный дом Жемчугов» в ООО «Жемчугов».

Прекращение платежей ООО «Модный дом Жемчугов» по договору аренды с ЗАО «НИРТ» после вынесения решения Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга и появление платежей по договору аренды с ООО «Петроградское», свидетельствует о подготовке Ответчика к прекращению деятельности ООО «Модный дом Жемчугов» и переводе всей деятельности по новому адресу на новое ООО «Жемчугов».

У Общества за период с 02.10.2018 по 22.02.2019 имелась значительная сумма наличных денег и безналичных денежных средств, достаточных для погашения задолженности перед Истцом.

Указанные факты в совокупности свидетельствуют о недобросовестном и неразумном поведении Ответчика, который сознательно остановил прибыльную работу ООО «Модный дом Жемчугов», перевел эту работу в ООО «Жемчугов», вывел все имущество и в дальнейшем подавал в налоговую инспекцию нулевые декларации.

Указанным поведением, направленным на уклонение от погашения имеющейся задолженности перед кредитором. Ответчик причинил значительный имущественный вред Истцу.

Таким образом, требование о взыскании денежных средств с Ответчика в пользу Истца в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества суд считает обоснованным, подлежащим удовлетворению. Возражения Ответчика отклонены ввиду необоснованности.

Вместе с тем, требование о взыскании процентов, начисленных на взысканную сумму убытков за период до их взыскания, не соответствует ст. 395 ГК РФ, данное требование удовлетворению не подлежит. Также суд отказывает во взыскании компенсации морального вреда, поскольку в данном деле рассматривается корпоративный спор, связанный с прекращением деятельности юридического лица, оснований для взыскания компенсации морального вреда по данному спору не имеется.

Излишне уплаченная государственная пошлина (за требование о возмещении морального вред) возвращается Истцу из федерального бюджета. В остальной части в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с ФИО3 (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>) 262 650 руб. убытков, а также 7 461 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 400 руб. государственной пошлины, уплаченной по извещению об осуществлении операций с использованием электронного средства платежа № 24797531 от 06.09.2023.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Чекунов Н.А.