АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-47719/2021

10 марта 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрел дело 

по исковому заявлению ФИО2, далее – истец,  

к обществу с ограниченнойответственностью "ПРОМЭКСПОРТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, далее – ответчики,  

третьи лица: ФИО4, ФИО5, 

о применении последствий недействительности сделки,      

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6,  представители по доверенности 66АА6861325 от 19.08.2021; 

от ответчика – ООО "ПРОМЭКСПОРТ": ФИО7,  представитель по доверенности от 19.11.2021; 

от ответчика - ФИО3: ФИО8, представитель по доверенности 66АА6973015 от 13.12.2021;

от третьего лица – ФИО4: ФИО9, представитель по доверенности 66АА6645468 от 19.05.2021;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам о применении последствий недействительности совокупности взаимосвязанных ничтожных сделок по вступлению ФИО3 в состав участников ООО «Промэкепорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), выходу ФИО10 из состава участников ООО «Промэкепорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с отчуждением Обществу доли в размере 10/11 уставного капитала ООО «Промэкепорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и последующему распределению данной доли ФИО3 путем возврата соотношения долей участников ООО «Промэкепорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в исходное состояние в виде признания доли ФИО10 в размере 100% уставного капитала ООО «Промэкепорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000 руб.00 коп. наследственным имуществом после смерти ФИО10 с прекращением права ФИО3 на долю в размере 1/11 номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп.  

Определением от 21.09.2021 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом принято к производству заявление ФИО2.

Одновременно с исковым заявлением от истца поступило заявление об обеспечении иска, в котором истец просит принять обеспечительные меры в виде:

- запрещения ФИО3 совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале ООО «Промэкспорт» в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ;

- запрещения ООО «Промэкспорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) совершать сделки по отчуждению имущества, числящегося на балансе в качестве основных средств ООО «Промэкспорт» (зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств) в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ;

- запрещения налоговому органу по месту учета ООО «Промэкспорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) - Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району 

<

...>, 

<

...> - производить любые регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО «Промэкспорт», принадлежащих ответчику ФИО3, а также любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО «Промэкспорт» в любой форме, с регистрацией любых изменений размера уставного капитала ООО «Промэкспорт», вхождением в состав ООО «Промэкспорт» новых участников до вступления в законную силу судебного постановления по настоящему делу в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 21.09.2021 заявление оставлено без движения, поскольку доверенность на представителя не содержит специальных полномочий на подписание заявления об обеспечении иска.

От заявителя 29.09.2021 во исполнение определения суда от 21.09.2021 поступили документы: уточнённое заявление об обеспечении иска, подписанное истцом.    

Определением арбитражного суда от 30.09.2021 заявление ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично. Приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу по месту учета ООО «Промэкспорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) - Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району 

<

...>, 

<

...> - производить любые регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО «Промэкспорт», принадлежащих ответчику ФИО3, а также любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО «Промэкспорт» в любой форме, с регистрацией любых изменений размера уставного капитала ООО «Промэкспорт», вхождением в состав ООО «Промэкспорт» новых участников до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств у ответчика, а именно документов о выплате действительной стоимости доли ФИО10

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Ответчик отзыв не подготовил, утверждает, что стороны ведут переговоры по заключению мирового соглашения.

Истец подтвердил, что стороны ведут переговоры по заключению мирового соглашения. 

От третьего лица поступило ходатайство об истребовании доказательств (ст. 66 АПК РФ).  

Истец не возражает. Ответчик оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе, на основании ст. 51 АПК РФ привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ИФНС Росси по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Суд обращает внимание лиц, участвующих в деле, что в силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Определением арбитражного суда от 03.11.2021 назначено судебное разбирательство дела.

От истца в электронном виде и на бумажном носителе поступило ходатайство о запросе документов у ответчика - ООО "ПРОМЭКСПОРТ".

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Обществу предложено представить документы, либо соответствующие пояснения.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ответчики и третье лицо не возражают.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Суд рекомендовал сдать данные документы на бумажном носителе через Канцелярию суда.

Во исполнение определения арбитражного суда от истца поступил исковой материал на бумажном носителе. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика - ООО "ПРОМЭКСПОРТ" в электронном виде поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на исковое заявление с приложенными документами.

Суд рекомендовал сдать данные документы на бумажном носителе через Канцелярию суда.

Третье лицо возражает против приобщения к материалам дела информации по исполнительному производству.

В возражениях на исковое заявление ответчиком - ООО "ПРОМЭКСПОРТ" поступило 3 ходатайства об истребовании доказательств.

Истец не возражает против истребования доказательств в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.  

Ответчик - ФИО3 поддерживает заявленное ходатайство об истребовании доказательств в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Третье лицо возражает против истребования доказательств в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. По данному ходатайству будет вынесено отдельное определение.

От ответчика - ООО "ПРОМЭКСПОРТ" поступило ходатайство об истребовании доказательств в АО «ВУЗ Банк» и ОАО «СКБ Банк».

Истец возражает.

Ответчик - ФИО3 не возражает.

Третье лицо возражает.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Заявителю предложено скорректировать формулировки.

От ответчика - ФИО3 поступил отзыв, в котором заявлено ходатайство об истребовании документов в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, аналогичных истребованию ответчика - ООО "ПРОМЭКСПОРТ".

Отзыв приобщен  к материалам дела.

От третьего лица в электронном виде поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий материалов наследственного дела.

Представители лиц присутствующие в судебном заседании не возражают.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица в электронном виде поступило ходатайство об истребовании доказательств  в ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга.

Истец не возражает.

Ответчик - ФИО3 возражает против удовлетворения ходатайства.

Ответчик - ООО "ПРОМЭКСПОРТ" возражает против удовлетворения ходатайства.

Скорректированное в судебном заседании ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. По данному ходатайству будет вынесено отдельное определение.

От третьего лица в электронном виде поступило ходатайство об истребовании доказательств  в Управлении Росреестра по Свердловской области.

Истец не возражает.

Ответчик - ФИО3 возражает против удовлетворения ходатайства.

Ответчик - ООО "ПРОМЭКСПОРТ" возражает против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. По данному ходатайству будет вынесено отдельное определение.

От третьего лица в электронном виде поступило ходатайство об истребовании доказательств  в МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области.

Истец не возражает.

Ответчик - ФИО3 возражает против удовлетворения ходатайства.

Ответчик - ООО "ПРОМЭКСПОРТ" возражает против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. По данному ходатайству будет вынесено отдельное определение.

От третьего лица в электронном виде поступило ходатайство об истребовании доказательств  в ФССП по Кировскому району                             г. Екатеринбурга.

Истец не возражает.

Ответчик - ФИО3 оставил ходатайство на усмотрение суда.

Ответчик - ООО "ПРОМЭКСПОРТ" оставил ходатайство на усмотрение суда.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. По данному ходатайству будет вынесено отдельное определение.

От третьего лица поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований – нотариуса ФИО11

Истец не возражает.

Ответчик - ФИО3 не возражает.

Ответчик - ООО "ПРОМЭКСПОРТ" не возражает.

Ходатайство судом рассмотрено и в порядке ст. 51 АПК РФ удовлетворено.

От третьего лица - ФИО4 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица - ФИО5 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

По запросу суда на бумажном носителе в материалы дела поступили документы. Приобщены к материалам дела.

От третьего лица поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 22.12.2021 судебное разбирательство отложено.

От ответчика ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Ответчики пояснили, что подана заявка на ознакомление, которое назначено на следующую неделю.

От истца поступило дополнение к исковому заявлению.

Дополнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ФИО4 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В материалы дела поступили документы по запросам суда из Росреестра, ГУ ФССП, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга, которые Приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 02.02.2022 судебное разбирательство отложено.

Поступили документы из ГИБДД. Суд приобщил документы к материалам дела, сторонам предоставлена возможность ознакомиться.

От истца поступило дополнение к исковому заявлению на бумажном носителе.

От ответчика - ООО "ПРОМЭКСПОРТ" поступило дополнение к возражениям.

От ответчика - ФИО3 поступил отзыв на возражение.

От ФИО4 поступило ходатайство о приобщении документов (претензия, 2 письма), протокола судебного заседания.

В судебном заседании объявлен перерыв.

В 11 ч. 48 мин. 02.03.2022 судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

От истца ходатайство о приобщении к материалам дела копии доказательств обращения в ИФНС.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 05.06.2013 между ФИО2 и ФИО10 заключен договор займа, согласно которому займодавец передает заемщику деньги в размере 2 000 000 руб., а заемщик обязуется в срок до 30.04.2014 возвратить такую же сумму займа, а также проценты на сумму займа в размере, определяемом договором. 01.07.2013 между сторонами заключено дополнительное соглашение, согласно которому сумма займа увеличилась до 3 000 000 рублей. Соглашением установлен порядок начисления процентов за предоставление займа в размере 24% годовых. 01.12.2013 единовременно уплачиваются проценты за период с 05.06.2013 по 30.11.2013 с суммы 2 000 000 рублей, с 01.07.2013 по 30.11.2013 с суммы 1 000 000 рублей. С 01.12.2013 уплата процентов производится ежемесячно, но не позднее первого числа следующего месяца с суммы в размере 3 000 000 рублей.

01.07.2013 между истцом и ООО «Промэкспорт» заключен договор поручительства в обеспечение возврата суммы займа по договору от 05.06.2013 и дополнительному соглашению от 01.07.2013.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору от 05.06.2013 между займодавцем и ФИО4 заключен договор залога недвижимого имущества – квартиры, общей площадью 5,6 кв.м. Предмет ипотеки оценивался сторонами в 3 500 000 руб., что соразмерно размеру обеспеченного залогом обязательства. Договор залога зарегистрирован ФРС 10.06.2013 и действует до полного исполнения обязательств по договору займа (п. 6.2).

 ООО «Промэкспорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.1998, единственным участником общества являлся ФИО10

Единственный участник ООО «Промэкспорт» ФИО10 решением от 15.04.2015 увеличил уставный капитал общества на основании заявления ФИО3 до размере 11 000 руб., принял ФИО3 в общество. Изменил размеры долей участников Общества: ФИО10 – 10/11, ФИО3 – 1/11.

Протоколом общего собрания участников ООО «Промэкспорт» от 30.04.2015 участники решили:

- утвердить способ принятия решения о выходе ФИО10 из состава участников Общества путем подписания протокола всеми участниками без присутствия нотариуса,

- принять заявление ФИО10 о выходе из состава участников Общества,

- единственным участником Общества становится ФИО3 – 11/11 доли,

- продлить обязанности директора Общества ФИО10 сроком на три года.

23.10.2015 ФИО2 направил ФИО10 претензию о возврате долга, позже ФИО10 частично погасил долг в части процентов. 

30.10.2015 ФИО10 в ответ на претензию от 23.10.2015 сообщил, что свои обязательства по возврату суммы займа и процентов по договору займа от 05.06.2013 и дополнительному соглашению от 01.07.2013 к указанному договору займа признает. В настоящее время исполнить свои обязательства не имеет возможности. Как указано в ответе, однако планируемые доходы от хозяйственной деятельности позволят рассчитаться с вами в соответствии с представленным графиком.

27.01.2020 ФИО2 обратился в Кировский районный суд с иском о взыскании долга к ФИО10 (дело № 2-958/2020). 

Как указывает истец, 06.11.2020 во время рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, ответчик умер, произведена замена ответчика его правопреемниками – ФИО4, ФИО5. 

Определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 06.10.2020 отменено определение Свердловского областного суда от 16.06.2020, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 15.07.2021 отменено решение  Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.03.2020 по делу № 2-958/2020 по иску ФИО2 к ФИО5, ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа с наследников должника, принято новое решение, которым исковые требования ФИО2 к ФИО5, ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа удовлетворены частично, взыскано солидарно с ФИО5, ФИО4 в пользу ФИО2 задолженность по договору займа в размере 135 983 руб., в пределах стоимости наследственного имущества после смерти. Судом установлено, что подлежащие удовлетворению требования истца о взыскании основного долга, по которым срок исковой давности не пропущен, составляют 2 258 064,52 руб.  (1 000 000 руб./31*8 +1 000 000 руб.+ 1 000 000 руб.). Соответственно, оставшаяся сумма долга, не взысканная в пользу Истца по причине недостаточности наследственного имущества, составляет 2 122 081,52 руб. (2 258 064,52 руб. – 135 983 руб.). 

По мнению истца, совокупность взаимосвязанных сделок  по принятию ФИО3 в состав участников ООО «Промэкспорт» решением от 15.04.2015, а также по выходу ФИО10 из состава участников ООО «Промэкспорт» с отчуждением обществу доли в размере 10/11 уставного капитала и по последующему распределению данной доли ФИО3 решением собрания участников от 30.04.2015 недействительна (ничтожна) по мотиву их мнимости. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты; увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ определен порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу части 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Из материалов дела следует, что 15.04.2015 в Общество поступило заявление от ФИО3 о принятии ее в состав участников Общества и указанием на внесение вклада в уставной капитал Общества имуществом на сумму 1 000 руб.

На основании поступившего заявления от 15.04.2015 решением единственного участника ООО "Транс-Сервис" от 15.04.2015 приняты решения (оформленное решением от 15.04.2015) о принятии в Общество нового участника, увеличении уставного капитала, внесении изменений в устав Общества, утверждении результатов увеличения уставного капитала путем перераспределения долей в обществе.

Заявление о регистрации изменений подано в регистрирующий орган уполномоченным лицом, что не оспаривается сторонами и третьими лицами.

Решение было подписано единственным участником общества на момент проведения собрания.

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга на основании представленного комплекта документов была произведена государственная регистрация соответствующих изменений.

Протоколом общего собрания участников ООО «Промэкспорт» от 30.04.2015 участники решили:

- утвердить способ принятия решения о выходе ФИО10 из состава участников Общества путем подписания протокола всеми участниками без присутствия нотариуса,

- принять заявление ФИО10 о выходе из состава участников Общества,

- единственным участником Общества становится ФИО3 – 11/11 доли,

- продлить обязанности директора Общества ФИО10 сроком на три года.

Заявление о регистрации изменений подано в регистрирующий орган уполномоченным лицом, что не оспаривается сторонами и третьими лицами.

Решение было подписано участниками общества на момент проведения собрания.

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга на основании представленного комплекта документов была произведена государственная регистрация соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указал истец, на момент выхода из состава участников ООО «Промэкспорт» у ФИО10 имелись неисполненные обязательства по договору займа перед Мазепой П.В. на общую сумму 4 006 000 руб. (основной долг в размере 3 000 000 руб., проценты на сумму 1 006 000 руб.). 

Кроме того, Заочным решением Кировского районного суда от 02.06.2015 по делу № 2-2661/40(15), вступившим в законную силу 10.06.2015 взыскана с ФИО10 в пользу Открытого акционерного общества «ВУЗ-банк» задолженность по кредитному договору № 

<

***> 12ф от 07.06.2012 года в сумме 434 548 рублей 74 копейки. Как установлено судом при рассмотрении данного дела, Уведомление с требованием о досрочном погашении кредита и расторжении договора было направлено банком в адрес ФИО10 11.02.2015.

Заочным решением Кировского районного суда от 02.06.2015 по делу № 2-2665/40(15), вступившим в законную силу 10.06.2015 взыскана с ФИО10 в пользу Открытого акционерного общества «ВУЗ-банк» задолженность по кредитному договору от 07.03.2013 в сумме 387 363 руб. 83 копейки. При этом, как установлено судом при рассмотрении данного дела, Уведомление с требованием о досрочном погашении кредита и расторжении договора также направлено банком в адрес ФИО10 11.02.2015. 

Соответственно, на момент выхода из состава участников ООО «Промэкспорт» ФИО10 имел задолженность на сумму более 4 500 000 рублей. 

Истец указывает, что просрочка по уплате суммы основного долга перед Мазепой П.В. составляла ровно 1 год. Решение о выходе из состава участников принято за 1 день до наступления очередного срока уплаты процентов по займу (01.05.2015). Уставный капитал Общества Решением от 15.04.2015 увеличен незначительно – на 1000 рублей. Временной промежуток от принятия решения об увеличении уставного капитала и принятия ФИО3 в состав участников ООО «Промэкспорт» до выхода ФИО10 из состава участников ООО «Промэкспорт» также является незначительным – 15 дней. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что совокупность сделок по формальной передаче  100% доли в уставном капитале ООО «Промэкспорт» от ФИО10 ФИО3 совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью недопущения удовлетворения требований кредитора за счет указанного имущества. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. 

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако из совокупности представленных доказательств по делу, судом не установлено оснований для удовлетворения требований истца, поскольку истцом не приведено положений закона, которые нарушили ФИО10 или ответчики при совершении спорных сделок. Признаков мнимости сделок судом также не установлено. В связи, с чем отсутствуют основания для признания сделок как мнимыми (ст. 170 ГК РФ) и нарушающими требования закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ). 

Доводы истца и третьего лица о незначительности размера вклада в уставный капитал общества ФИО3 как нового участника (1000 руб.) не имеют правового значения, поскольку целью вхождения в общество не было значительное увеличение уставного капитала.  

Кроме того, несостоятельны доводы сторон, что о мнимости сделок свидетельствует факт продолжения управления ФИО10 ООО «Промэкспорт». Действительно, ФИО10 продолжал управлять обществом, как единоличный исполнительный орган, что не противоречит действующему законодательству. 

Выход участника является его волеизъявлением, направленным на изменение состава участников общества, что также является правом участника корпорации и не противоречит закону. При этом судом учтено и содержание ответа на претензию, датированного 30.10.2015, из содержания которого следует, что наличие долга ФИО10 признаётся, от долга он не отказывается, предложен график погашения долга. Доказательств, что заемщик скрывался, либо предпринимал попытки скрыть имущество от кредитора, не имеется.  

Кроме того, от ответчиков поступило заявление о пропуске срока исковой давности.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ответчики заявили об истечении срока исковой давности по заявленному требованию. 

Доказательств перерыва течения срока исковой давности в материалах дела не имеется. 

Действуя разумно и осмотрительно, с целью обеспечения должной защиты своих прав и законных интересов, истец имел возможность и должен был ознакомиться с общедоступной информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, учитывая, что на момент заключения договора займа и поручительства, единственным имуществом ФИО10 была доли в уставном капитале ООО «Промэкспорт». А увеличение уставного капитала общества, переход доли к ФИО3 осуществлён ещё в 2015 году. 

Таким образом, исходя из совокупности изложенных выше обстоятельств, принимая во внимание представленные сторонами доказательства, оценённые судом в порядке ст. 71 АПК РФ, оснований для  удовлетворения исковых требований судом не установлено.  

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.  

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

СудьяТ.А. Дёмина