ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83566/2023

30 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 09.02.2022;

от ответчиков: 1 - представитель ФИО2 по доверенности от 12.08.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

2 - не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23565/2024)  Китова Александра Евгеньевича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2024 по делу № А56-83566/2023 (судья  Коросташов А.А.) принятое по иску :

истец: ФИО4,

ответчики: 1) ФИО3,

2) ФИО5,

о взыскании, 

 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании  500 000 руб. убытков,  122 674 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2018 по 28.02.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 01.03.2022 по день оплаты суммы долга.

Определением Приморский районный суд Санкт-Петербурга от 24.08.2022 дело № 2-7688/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.09.2023 дело принято к производству.

В судебном заседании 06.12.2023 истец уточнил исковые требования, просил: 

Привлечь ФИО3 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «БТЛ» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>).

Взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО5 в пользу ФИО4 500 000 руб. убытков, 184 831 руб. 50 коп. процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период начиная с 29.04.2018 г. по 05.12.2023 г. включительно, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами начиная с 06.12.2023 г. и по день полной выплаты суммы долга, начисленные на сумму долга, а в случае частичного погашения указанной суммы - начисленные на сумму непогашенного остатка, из расчета размера ключевой ставки, установленной Банком России, поделенного на 365, за каждый день просрочки, а в високосном году из расчета размера ключевой ставки, установленной Банком России, поделенного на 366, за каждый день просрочки.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Судом на основании статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2024 ходатайство ФИО3 о привлечении третьего лица отклонено; взыскано с ФИО3 в пользу ФИО4 500 000 руб. убытков, 12 409  руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано; в иске к ФИО5 отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что истец не направлял ни ООО «БТЛ», ни регистрационным органам возражений об исключении ООО «БТЛ» из реестра, соответственно, в настоящем деле принято решение в отношении прав и обязанностей исключенного из реестра юридического лица.

23.10.2024 в апелляционный суд от истца поступили возражения на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела возражения истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ФИО5, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ФИО3, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «БТЛ» (далее – Общество, ООО «БТЛ») в лице генерального директора ФИО3 и ФИО4 заключен договор займа, согласно которому ФИО4 предоставляет ООО «БТЛ» заем на сумму 500 000 рублей, а ООО «БТЛ» обязуется вернуть указанную сумму по требованию.

Денежная сумма в размере 500 000 руб. получена на руки ФИО3, что подтверждается подписанной им распиской в получении суммы займа от 28.04.2018.

01.02.2021 ООО «БТЛ» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо ввиду отсутствия движения денежных средств по счетам и непредоставлении отчетности за последние 12 месяцев.

ФИО4, ссылаясь на наличие у Общества перед ней непогашенной задолженности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности как лица, контролировавшего деятельность Общества.

Судом на основании статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил иск к ФИО3, отказал в иске к ФИО5

Решение суда обжалуется ФИО3 только в части удовлетворения иска к нему. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом и ФИО5 также не представлены. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом представлены доказательства недобросовестного поведения ФИО6 

Согласно пункту 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО7» (далее - Постановление N 20-П) при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу - кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Обязательство по возврату денежных средств следовало из расписки в получении суммы займа от 28.04.2018, из которой прямо следует намерение Общества вернуть денежные средства.

Исключение Общества в административном порядке фактически сделало невозможным для истца предъявить требование к исполнению. Намерение дарения денежных средств ФИО4 в пользу Общества из представленных в материалы дела документов также не усматривается.

ФИО3 не представлено доказательства учета полученного займа в бухгалтерской документации ООО «БТЛ», что свидетельствует о недобросовестности поведения последнего. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ФИО3 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку не доказал, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности Общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения Обществом денежного обязательств по возврата займа перед истцом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с ФИО3 в пользу истца 500 000 руб. убытков.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.05.2024 по делу №  А56-83566/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина