﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73057/2020

17 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     27 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Третьяковой Н.О., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Короткевичем В.И.

при участии:  

от истца: Власова И.В. по доверенности от 17.02.2021;

от ответчика: Барашков К.В. по доверенности от 15.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3008/2021)  ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу № А56-73057/2020(судья С.С.Салтыкова), принятое

по иску ООО «ТД Интерторг»

к ООО «НОБИЛИС 3Д СПБ»

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (далее – истец, ООО «ТД Интерторг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нобилис 3Д СПб» (далее – ответчик, ООО «Нобилис 3Д СПб») о взыскании задолженности в размере 1 098 909 руб. 97 коп., пени в размере 247 254 руб. 60 коп., неустойки, исчисленной на сумму задолженности, по ставке 0,1% в день за период с 12.08.2020 по дату погашения задолженности.

ООО «Нобилис 3Д СПб» заявлен встречный иск к ООО «ТД Интерторг» о признании недействительной сделки по передаче товара на общую сумму 1 098 909 руб. 37 коп.

Решением суда от 11.12.2020 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что сторонами была произведена сделка по возврату неоплаченного товара, а не купля-продажа (обратная реализация) товара, в связи с чем задолженность отсутствует.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель истца против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить в силе по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.10.2018 между ООО «ТД Интерторг» (поставщик) и ООО «Нобилис 3Д СПб» (покупатель) заключен договор поставки товара № 217/2018 (далее – Договор), в соответствии с которым, поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.

30.10.2018 между ООО «ТД Интерторг» и ООО «НОБИЛИС ЗД СПБ» было составлено соглашение об обратной реализации товара (далее — Соглашение), в соответствии с которым, Продавец передает, ранее поставленный ему в рамках договора Поставки, либо иной согласованный товар, указанный в приложениях (Спецификации) к Договору (далее — Товар), в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением. При этом покупатель обязуется принять весь поставляемый Товар и не имеет права отказаться от приема Товара, передаваемого продавцом.

В рамках указанного Соглашения, ООО «ТД Интерторг» поставил, а ООО «НОБИЛИС ЗД СПБ» принял непродовольственные товары, что подтверждается универсальными передаточными документами: №E200001928 от 19.12.2019, №Н900001260 от 25.12.2019, № Н800001977 от 04.12.2019, №YY00001700 от 14.11.2019, № БК00000755 от 20.11.2019, № R200001873 от 18.11.2019, №R200001912 от 20.12.2019, № R200001913 от 20.12.2019, № HD00001568 от 12.11.2019, №R500001541 от 12.11.2019, №R800001091 от 11.11.2019, № RA00001761 от 20.12.2019, №BZ00001801 от 12.11.2019, №BZ00001848 от 20.12.2019, №ЙФ00001142 от 20.12.2019, №ЯЯ00001348 от 14.11.2019, №БА00001306 от 12.11.2019, №БА00001358 от 21.12.2019, №БЖ00001422 от 14.11.2019, №БЖ00001458 от 20.12.2019, №ВБ00001451 от 25.12.2019, №ВА00000969 от 20.12.2019, №ГЧ00000787 от 05.11.2019, №ДЖ00000601 от 20.12.2019, №ДМ00001226 от 14.11.2019, №ДМ00001281 от 21.12.2019, №ПЕ00000690 от 26.11.2019, №ЗС00000140 от 20.12.2019, №У100000021 от 20.12.2019, №VX00001339 от 13.11.2019, №VX00001340 от 13.11.2019, №Z600001685 13.11.2019, № Z600001738 от 19.12.2019, №ОТ00001572 от 13.11.2019,  №ОТОООШ 597 от 19.12.2019, №NG00001399 от 14.11.2019, №ТЕ00001302 от 12.11.2019, №ZB00001412 от 15.11.2019, №ZW00001163 от 18.11.2019, №ZX00001575 от 13.11.2019, №ZX00001621 от 19.12.2019, №BN00001452 от 19.12.2019, №BM00001512 от 13.11.2019, №ВМ00001516 от 14.11.2019, №BM00001587 от 25.12.2019, №R600001540 от 19.11.2019, №E500001376 от 14.11.2019, №JM00001505 от 21.12.2019, №D000001061 от 12.11.2019, №D000001103 от 21.12.2019, №JK00001308 от 14.11.2019, №JK00001351 от 19.12.2019, № E700001533 от 14.11.2019, № E700001573 от 19.12.2019, №  NX00001319 от 15.11.2019, №NX00001398 от 23.12.2019, №EA00001370 от 15.11.2019, №ВЦ00000179 от 18.11.2019, №YH00001238 от 20.12.2019, №ВЦ00000228 от 23.12.2019, №YK00001642 от 15.11.2019, №YK00001682 от 19.12.2019, №YX00001400 от 19.11.2019, №YX00001434 от 20.12.2019, №RG00000969 от 18.11.2019, №ЕР00001397 от 12.11.2019, №DZ00001464 от 13.11.2019, №DZ00001517 от 19.12.2019, №ОО00000957 от 19.12.2019 на общую сумму 1 098 909 руб. 37 коп.

Пунктом 4.3 Соглашения установлено, что оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки товара. Оплата считается произведенной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Ссылаясь на то, что ответчик не оплатил переданные истцом в рамках Соглашения товары на сумму 1 098 909 руб. 37 коп., истец направил в адрес ответчика претензию.

Указанная претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что сделка по передаче товара на общую сумму 1 098 909 руб. 37 коп. является недействительной, ответчик заявил встречный иск.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск, признал его обоснованным по праву и по размеру. При этом правовые основания для признания сделки недействительной и удовлетворения встречного иска судом не установлены.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 этой же статьи в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

С учетом положений статьи 491 ГК РФ, право продавца требовать от покупателя возврата неоплаченного товара связано с наличием в договоре условий о сохранении за продавцом права собственности на товар до его оплаты.

Приведенные нормы права позволяют сделать вывод о том, что продавцу в случае продажи товара в кредит законом предоставлена возможность выбора способа защиты своего нарушенного права - требовать оплаты либо возврата товара. Эта возможность не ставится в зависимость от момента перехода права собственности на проданный товар.

Помимо оснований прекращения права собственности, перечисленных в статье 235 ГК РФ, утрата права собственности возможна в иных случаях, предусмотренных законом, в частности, при неоплате товара покупателем и требовании продавца возвратить товар (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что оплата товара не была произведена со стороны истца, к нему не перешло право собственности на товар, следовательно, спорный товар является возвратом по Договору и не подлежит оплате в соответствии с п. 4.2 Соглашения.

Соглашение об обратной реализации товара было заключено в один день с Договором поставки, предусматривающим поставку товара ответчиком истцу. Под Товаром в Соглашении понимается товар, ранее поставленный по Договору поставки, следовательно, по своему смыслу, Соглашение об обратной реализации предназначено для реализации покупателем-дистрибьютором остатков не реализованного третьим лицам товара. Апелляционный суд учитывает, что к моменту заключения Соглашения об обратной реализации истец не мог располагать поставленными товарами от ответчика, поскольку сам Договор поставки не начал действовать

Принимая во внимание вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности и неустойки, начисленной на сумму долга, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Ответчик, заявляя встречный иск о признании недействительной ничтожной сделки по передаче товара по универсальным передаточным актам, на которых основаны требования истца по первоначальному иску, на общую сумму 1 098 909 руб. 37 коп, ссылается на то, что сделка, оформленная соглашением об обратной реализации товара от 30.10.2018, является притворной.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях – ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Следовательно, притворные сделки направлены на совершение сделки с целью прикрытия другой сделки, совершение которой в открытом виде по определенным причинам (зачастую основной причиной является противоправность сделки) невозможно. Совершение притворной сделки также направлено на введение в заблуждение третьих лиц.

Из материалов дела усматривается, что сторонам сделки не было необходимости прикрывать сделку другой сделкой или же вводить в заблуждение третьих лиц. 

На основании изложенного, в удовлетворении встречного искового заявления надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.12.2020 по делу №  А56-73057/2020  отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ООО «ТД Интерторг» в пользу ООО «Нобилис 3Д СПб» расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в апелляционной инстанции в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

 

Судьи

Н.О. Третьякова

 Е.И. Трощенко