ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-119186/2017

22 февраля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Желтянникова В.И.,

судей  Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  Смирновой Н.В.,  

при участии:  

от истца: Овчинников С.А., по доверенности от  09.01.2019, Спирина К.О., по доверенности от  10.01.2019,

от ответчика: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32722/2018)  ООО "Лаком"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2018 по делу № А56-119186/2017(судья  Герасимова Е.А.), принятое 

по иску ЗАО "Монолит-Недвижимость"

к  1) ООО "Лаком" 2) ООО "Монолит"

о признании, 

установил:

Закрытое акционерное общество «Монолит-Недвижимость» (далее – ЗАО «Монолит-Недвижимость») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лаком» (далее – ООО «Лаком») и обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ООО «Монолит») о признании договора аренды недвижимости от 02.07.2017 № М-Л/5, заключенного между ООО «Лаком» и  ООО «Монолит», недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 22.10.2018 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с решением суда, ООО «Лаком» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчики в судебное заседание своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

27.03.2013 между ликвидатором ЗАО «Монолит-Недвижимость» и                            ООО «Монолит» (акционером) был подписан акт приема-передачи, а 05.04.2013 подписано дополнительное соглашение к указанному акту, согласно которым ликвидатор на основании статьи 23 Федерального закона «Об акционерных обществах» передал в собственность ООО «Монолит» следующее имущество:

1) производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волхов, Мурманское шоссе, дом 10, стр. № 2, назначение - нежилое, 2-этажный, пл. 17278,3 кв.м., кадастровый № 47:12:0201004:159;

2) производственно-складской комплекс с административно-бытовыми помещениями, расположенный по адресу: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, дом 10, стр.№ 3, назначение - нежилое, 1-этажный, пл. 5663,30 кв.м., кадастровый № 47:12:0201004:192;

3) склад ПАМ, расположенный по адресу: Ленинградская область, г. Волхов, Мурманское шоссе, дом 10, стр. 4, назначение - нежилое, 1-этажный, пл. 1002,5 кв.м., кадастровый № 47:12:0201004:161;

4) канализационная насосная станция, расположенная по адресу: Ленинградская область, Волхов, Мурманское шоссе, дом 10, стр. № 3, назначение - нежилое, 1-этажный, пл. 24,4 кв.м., кадастровый № 47:12:0201004:162;

5) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:113, расположенный по адресу Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10ж, пл. 10 150 кв.м;

6) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:108, расположенный по адресу Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10к, пл. 31 691 кв.м.;

7) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:111, расположенный по адресу Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, Юг, пл. 19 854 кв.м.;

8) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:106, расположенный по адресу Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, 10и, пл. 6 656 кв.м.;

9) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:109, расположенный по адресу Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, Юг, пл. 1 499 кв.м.;

10) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:107. расположенный по адресу Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, Юл, пл. 9 430 кв.м.;

11) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:110. расположенный по адресу Ленинградская область. Волховский р-н. Г.Волхов, Мурманское шоссе, 106, пл. 1 074 кв.м.;

12) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201004:112. расположенный по адресу Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, Юд, пл.1 446 кв.м.;

13) административно-бытовой комплекс, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волхов, Мурманское шоссе, дом 10, стр. 1, назначение - нежилое, 3-этажный, пл. 2209,70 кв.м., кадастровый № 47:12:0201004:160;

14) земельный участок с кадастровым № 47:12:0201010:27, расположенный по адресу 187400, Ленинградская область, г. Волхов, микрорайон Мурманские Ворота, пл. 3225 кв.м.;

15) Насосная станция автоматического пожаротушения, расположенная по адресу: Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, кадастровый № 47:12:0201004:184, пл. 51,9 кв.м.;

16) Открытый механизированный склад, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, кадастровый №47:12:0201004:182, пл.13Ю4 кв.м.;

17) Очистные сооружения, расположенные по адресу: Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, кадастровый № 47:12:0201004:181, пл. 58,9 кв.м.;

18) Подъездные железнодорожные пути, расположенные по адресу: Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, кадастровый №47:10:0000000:14687;

19) Пожарный резервуар, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волховский р-н, г. Волхов, Мурманское шоссе, д.Ю, кадастровый №47:10:0000000:12951, пл. 137,6 кв.м.

20) Заглубленный склад, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волховский р-н, город Волхов, Мурманское шоссе, д.Ю, кадастровый                                     № 47:12:0201004:166, пл. 161 кв.м.

20.05.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Монолит-Недвижимость».

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости, за исключением заглубленного склада, состоялась в Едином государственном реестре прав на недвижимость 07.04.2014.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу                               от 27.10.2014 № А56-30342/2013 запись о прекращении деятельности ЗАО «Монолит-Недвижимость» от 20.05.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц признана недействительной.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу № А56-80704/2014 ЗАО «Монолит-Недвижимость» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, вопрос об утверждении конкурсного управляющего был направлен в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2016 по делу № А56-80704/2014 конкурсным управляющим ЗАО «Монолит-Недвижимость» утверждена Рутштейн Александра Алексеевна.

В рамках дела о банкротстве ЗАО «Монолит-Недвижимость» конкурсным управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника по отчуждению недвижимого имущества, находящегося по адресу: Ленинградская область, Волхов, Мурманское шоссе, дом 10. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2017, резолютивная часть которого оглашена 13.04.2017, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка по передаче объектов недвижимости, оформленная актом приема передачи от 27.03.2013  и дополнительным соглашением к нему от 05.04.2013 между ЗАО «Монолит-Недвижимость» и ООО «Монолит», суд обязал возвратить в собственность  ЗАО «Монолит-Недвижимость» указанные выше объекты недвижимости. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 указанное определение суда первой инстанции от 24.04.2017 оставлено в силе.

Впоследствии 02.07.2017 между ООО «Лаком» (арендатором) и ООО «Монолит» (арендодателем) заключен договор аренды недвижимости № М-Л/5 (далее – Договор аренды), согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ленинградская область, Волхов, Мурманское шоссе, дом 10.

Считая, что указанный Договор аренды является мнимым, заключенным при  злоупотреблении правом и в отсутствии у ООО «Монолит» права на распоряжение спорными объектами, конкурсный управляющий ЗАО «Монолит-Недвижимость» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

 Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (в редакции от 30.07.2013) недействительная сделка недействительна с момента ее совершения в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (статья 209 ГК РФ). 

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

 В рамках обособленного спора по делу о несостоятельности ЗАО «Монолит-Недвижимость» по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Рутштейн А.А. о признании сделки должника недействительной принимал участие представитель ООО «Монолит». Согласно информации, размещенной в Едином федеральном реестре юридических лиц единственным участником ООО «Лаком» и ООО «Монолит» является одно и тоже лицо, Яковенко М.А. 

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  ООО «Лаком» и ООО «Монолит» не могло не быть известно об обязательном к исполнению судебном акте о признании сделки недействительной, которая явилась основанием для возникновения права собственности у ООО «Монолит» на передаваемые в аренду ООО «Лаком» объекты недвижимости. Договор аренды заключен в нерабочий день (воскресенье) за 2 дня до рассмотрения в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде апелляционной жалобы, поданной ООО «Монолит», на определение суда первой инстанции от 24.04.2017 по делу № А56-80704/2014 о признании недействительной сделки должника.

При наличии судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, о признании сделки недействительной ООО «Монолит», действуя добросовестно, не могло осуществлять действия по распоряжению спорным недвижимым имуществом, то есть передавать его во временное пользование ООО «Лаком».

Договор аренды имеет признаки мнимой сделки, то есть заключенной без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку сторонами не согласован предмет Договора, позволяющий с достаточной степенью достоверности определить, какое имущество подлежит передаче в аренду. В Договоре содержится указание на некий комплекс недвижимого имущества, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 10, однако по данному адресу находится более 20 объектов недвижимого имущества. Кроме того, в Договоре аренды не указана цель предоставления имущества в аренду, не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о реальном исполнении Договора аренды, оплата арендной платы фактически не производилась, за исключением платежа на сумму 50 000 руб. Более того, установленный размер арендной платы в размере 50 000 руб. в год не отвечает принципу разумности, поскольку явно отличается в худшую сторону от средней рыночной арендной ставки в отношении аналогичного имущества (имущественного комплекса), не направлен на достижение цели предоставления имущества в аренду и, по сути, свидетельствует о создании видимости наличия договорных отношений между ООО «Монолит» и ООО «Лаком».

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств данного спора, установленных судом первой инстанции.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.10.2018 по делу №  А56-119186/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева

 Н.С. Полубехина