АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-480/25 

Екатеринбург

12 марта 2025 г.

Дело № А60-49247/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2024 по делу № А60-49247/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители: 

ФИО2 (далее – процессуальный истец, податель кассационной жалобы) – ФИО3 (доверенность от 26.07.2024 серии 66АА № 8592380, паспорт);

закрытого акционерного общества фирма «Яхонт» (далее – общество «Яхонт», общество, материальный истец) – ФИО4 (доверенность от 26.06.2023, удостоверение адвоката). 

Общество «Яхонт» в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр-НТ» (далее – общество «Кедр-НТ», ответчик) о признании недействительным заключенного между обществами «Яхонт» и «Кедр-НТ» договора купли-продажи объекта недвижимости с кадастровым номером 66:56:0000000:10114, находящегося по адресу: 

<

...>; прекращении права собственности, зарегистрированного за обществом  «Кедр-НТ» 08.09.2023; применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Кедр-НТ» возвратить обществу «Яхонт» указанное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению ФИО1, суды не учли, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), при оценке оспариваемой сделки не установлена возможность продолжения обществом «Яхонт» дальнейшей деятельности после продажи единственного актива. Процессуальный истец не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств прекращения деятельности общества именно в результате спорной сделки, поскольку данный вопрос судом первой инстанции в принципе не исследован, а суд апелляционной инстанции отказал в приобщении документов, подтверждающих данное обстоятельство. Податель кассационной жалобы указывает на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как именно в результате ее совершения была полностью прекращена финансово-хозяйственная деятельность общества, что подтверждается отсутствием поступлений денежных средств на расчетный счет общества и наличия долга по исполнительным документам на сумму свыше 2,5 млн руб. Процессуальный истец считает, что выводы судов о последующем одобрении сделки сделаны без оценки действий мажоритарного акционера ФИО5, нарушения им положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) о порядке одобрения крупной сделки. Помимо этого, ФИО1 не согласна с выводом судов об отсутствии взаимосвязанности сделок и полагает, что суды не оценили все приводимые ею критерии взаимосвязанности спорных сделок. Кроме того, суды не дали оценку легитимности полномочий директора ФИО7, не учли его номинальность и формальное владение акциями общества. 

В судебном заседании в суде округа представитель подателя кассационной жалобы изложенные в ней доводы поддержал и пояснил, что акции приобретены ФИО1 на банкротных торгах. 

Общество «Яхонт» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Яхонт» создано 31.05.1994. 

По состоянию на 21.08.2023 на внеочередном общем собрании акционеров общества вправе участвовать ФИО5, владеющий 14 обыкновенными акциями, ФИО1, владеющая пятью обыкновенными акциями, ФИО6 , владеющий одной обыкновенной акцией.

На внеочередном общем собрании акционеров общества, проведенном 06.09.2023, в повестку были включены следующие вопросы: 

– об определении порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров общества;

– об утверждении рабочих органов общего собрания акционеров общества;

– о согласии на совершение сделки по продаже помещения общества с кадастровым номером 66:56:0000000:10114, находящегося по адресу: 

<

...> (далее – спорное помещение), в связи с корпоративным спором, а также ходатайством о судебном штрафе по делу № А60-10818/2022, между акционерами (бенефициарными владельцами акций) общества ФИО2 и ФИО5;

– об утверждении рыночной стоимости спорного помещения согласно оценке в сумме 9 252 000 руб.;

– об утверждении выгодоприобретателя (покупателя) спорного помещения в лице общества «Кедр-НТ» с ценой сделки 9 450 000 руб. и проекта договора купли-продажи;

– о назначении лица, полномочного подписывать договор купли-продажи от общества «Яхонт» с выгодоприобретателем (покупателем) спорного помещения  в лице генерального директора общества «Яхонт» ФИО7;

– о распределении прибыли и выплате дивидендов по итогам деятельности общества за третий квартал отчетного 2023 года пропорционально долям акционеров в общей сумме 8 350 000 руб. в течение 60 дней после проведения внеочередного общего собрания акционеров. 

По результатам внеочередного общего собрания акционеров общества все вопросы были приняты большинством голосов мажоритарного акционера ФИО5, который проголосовал за реализацию единственного актива общества. Акционер ФИО1 на собрании присутствовала, проголосовала против. 

В день проведения внеочередного общего собрания акционеров общества 06.09.2023 общество «Яхонт» сдало на государственную регистрацию договор купли-продажи недвижимого имущества, переход права собственности зарегистрирован 08.09.2023, денежные средства в сумме 9 450 000 руб. перечислены на расчетный счет общества 06.09.2024. 

В последующем 11.09.2023, 12.09.2023, 13.09.2023 между обществом «Яхонт» и ФИО5 были заключены договоры займа на сумму 5 840 000 руб., а денежные средства перечислены по аккредитиву в эти же даты на счет физического лица ФИО5 

Получив информацию по аккредитиву, акционер ФИО1 обратилась с иском в Арбитражный суд Свердловской области о признании сделок недействительными в связи с нарушением порядка их одобрения как сделок с заинтересованностью (дело № А60-10003/2024). 

На очередном общем собрании акционеров общества 08.05.2024 было одобрено заключение договоров займа с ФИО5 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания акционеров от 08.05.2024 как принятых с нарушением требований Закона об акционерных обществах и Устава общества «Яхонт» (дело № А60-24971/2024). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2024 в удовлетворении иска отказано. 

Ссылаясь на то, что по договору купли-продажи спорного помещения реализован  единственный актив общества, а последующее оформление договоров займа являлось формальным оправданием для перечисления денежных средств и прикрывает безвозмездное перечисление денежных средств в интересах мажоритарного акционера ФИО5, договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2023, договоры займа от 11.09.2023, от 12.09.2023, от 13.09.2023 являются взаимосвязанными сделками, заключенными с целью причинения вреда обществу и направлены на полное прекращение его финансово-хозяйственной деятельности, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 79 Закона об акционерных обществах. 

 Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, с выводами которого в последующем согласился суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по приведенным ФИО1 мотивам, недоказанности совершения спорной сделки в ущерб интересам общества, при этом суды руководствовались следующим. 

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого, либо при наличии сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого.

С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка.

        Таким образом,  одними   из ключевых   оснований   для признания  сделки  недействительной  по указанной выше  норме  является  осведомленность  другой   стороны  сделки  о   ее  явном  ущербе  для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. 

        Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что цена имущества определена на основании независимой оценки рыночной стоимости помещения, цена продажи по согласованию сторон (9 450 000 руб.) выше рыночной, не нарушает права акционеров и самого общества, оплата произведена на расчетный счет общества после собрания и до заключения сделки в полном объеме 06.09.2024, учитывая, что при заключении сделки  второй стороне  сделке (покупателю) представлен протокол собрания акционеров с одобрением указанной сделки, протокол удостоверен нотариусом, ограничений по данному помещению к продаже не установлено, проверены полномочия директора ФИО7, являющегося легитимным директором и не заинтересованным в сделке лицом, принимая во внимание, что доказательств, подтверждающих наличие сговора между материальным истцом, его руководителем и ответчиком при совершении спорной сделки, а равно и их  аффилированность, не представлено, суды обеих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Относительно доводов о фактическом прекращении деятельности общества «Яхонт» в результате отчуждения имущества,  злоупотреблении  ФИО7,  ФИО5 при заключении спорной сделки  суд округа  приходит к  следующему.

  В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в силу подпункта второго пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Разрешая вопрос о добросовестности общества «Кедр-НТ»  при совершении оспариваемой сделки, суды обоснованно приняли во внимание, что обществом «Кедр-НТ» была размещена заявка на покупку коммерческой недвижимости и от риелтора агентства по продаже недвижимости «Бизнес-Клуб», стало известно о продаже спорного помещения, покупатель связался с руководителем общества «Яхонт» для анализа документов и заключения сделки, при заключении договора купли-продажи помещения покупателю был представлен протокол собрания акционеров с одобрением указанной сделки, протокол удостоверен нотариусом, доказательства аффилированности покупателя в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены, в связи с чем суды обоснованно  констатировали, что поведение общества «Кедр-НТ» при заключении сделки не отклонялось от общепринятых стандартов добросовестности и разумности, не предусматривающих обязанности  контрагента по сделки проводить анализ  хозяйственной  деятельности   продавца и  каким  образом  отразиться  на  деятельности продавца   совершение такой  сделки. 

По смыслу абзаца третьего  пункта 93 постановления Пленума № 25 осведомленность второй стороны сделки предполагается совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Вместе  с тем,  в рассматриваемом случае суды установили, что при заключении сделки произведена независимая оценка рыночной стоимости помещения, цена продажи по согласованию сторон больше рыночной и не нарушает права акционеров и самого общества, предварительно изучив рынок продаж недвижимого имущества в г. Нижний Тагил, общество «Кедр-НТ» предложило наивысшую цену за спорное помещение, превышающую ее реальную рыночную стоимость, оплата произведена на расчетный счет общества в полном объеме. 

            Далее, анализируя доводы процессуального истца о неполучении обществом встречного исполнения по сделке, установив, что в качестве подтверждения отсутствия такого предоставления ФИО1 ссылается лишь на последующую передачу полученных денежных средств в качестве займа ФИО5, суды правильно констатировали, что данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о недобросовестности покупателя, а также неполучении обществом равноценного встречного предоставления. Суды верно отметили, что данные доводы, по сути, сводятся к несогласию процессуального истца с дальнейшим распоряжением денежными средствами, поступившими обществу от покупателя, что на существо самой сделки не влияет и касается внутренних корпоративных противоречий акционеров общества,   в  связи с  чем пришли к верному выводу о том, что из обстоятельств заключения и исполнения спорного договора и договоров займа, их условий и субъектного состава не следует, что данные сделки являются взаимосвязанными сделками. Оспаривание самих договоров займа является  самостоятельным  предметом спорам в рамках  другого  дела(№ А60-10003/2024).

Доводы подателя кассационной жалобы об обратном подлежат отклонению. Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

В любом случае признаки взаимосвязанности носят субъективный характер и устанавливаются только при рассмотрении конкретного дела, при этом ни один из выделяемых судами признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела. Главным является не время совершения (дата сделки), а экономически единая хозяйственная операция, направленная на достижение одной цели.

В данном случае судами установлено, что каких-либо доказательств того, что все стороны оспариваемых сделок преследовали единую цель, процессуальным истцом не представлено.

Судами  установлено,  что  покупатель приобрел имущество по реальной рыночной стоимости, не является аффилированным лицом по отношению как к самому обществу, директору, так и ко второй стороне корпоративного конфликта.  

С учетом изложенного вывод судов об отказе в удовлетворении требований ФИО1 является верным, сделан в соответствии с правильным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними у суда округа не имеется. 

Указание ФИО1 на отказ суда апелляционной инстанции в приобщении документов, подтверждающих, по ее мнению прекращение обществом деятельности после оспариваемой сделки, судом округа отклоняется. Отказывая протокольным определением суда апелляционной инстанции от 02.12.2024 в приобщении представленных процессуальным истцом к материалам дела дополнительных документов, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из отсутствия оснований для приобщения дополнительных документов к материалам дела на основании пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не усмотрел уважительных причин непредставления данных документов в суд первой инстанции.  

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2024 по делу № А60-49247/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

                                                                                     О.Э. Шавейникова