АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-27789/24

11 февраля 2025 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   28 января 2025 г.

Полный текст решения изготовлен            11 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе  судьи Абдулиной С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Гриценко Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Портгрейн» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании, внесении изменения в договор

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 11.12.2024 (после перерыва)

от ответчика: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Портгрейн» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области о признании недействительными п. 3.1, абз. 3 п. 3.2 договора аренды от 14.04.2024 № 5/24, внесении изменения в договор в части арендной платы.

Истец направил уточнения в части внесения изменения в пункт 3.1 договора аренды №5/24 от 14.04.2024, изложив его в следующей редакции: «3.1 Установленная цена за аренду Имущества, указанного в п. 1.1. Договора, годовая арендная плата (без учета НДС) составляет 9 031 000 руб. Сумма ежемесячной арендной платы (без учета НДС) составляет 752 583,34 руб.». Суд принял уточнения к рассмотрению.

Суд в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил в судебном заседании 14.01.2025 года перерыв до 28.01.2025 года до 14 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием истца, который поддержал исковые требования в уточненной редакции.

Ответчик в судебное заседание не явился, в предварительном заседании против иска возражал, отзыв не представил.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление рассмотрено судом в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

17.04.2024 между ООО «Портгрейн» (арендатор) и ТУ Росимущества в Ростовской области (арендодатель) заключен договор № 5/24 от 14.04.2024 аренды имущества, составляющего государственную казну Российской Федерации, расположенного по адресу: 

<

...>.

Предметом договора аренды является имущество (п. 1.1 договора):

- Нежилое здание (бетонные покрытия территории порта, литер 20), площадью 2770, кв.м, кадастровый номер 61:48:0030190:2307,

- Сооружение (гидротехническое сооружение, прилегающее к причальной набережной № 1, литер 4), площадью 572,0 кв.м., кадастровый номер 61:48:0030190:2306,

- Сооружение (гидротехническое сооружение, прилегающее к причальной набережной № 1, литер 5), площадью 17600,0 кв.м., кадастровый номер 61:48:0030190:2301,

- Сооружение (гидротехническое сооружение, прилегающее к причальной набережной № 2, литер 21), площадью 16000,0 кв.м., кадастровый номер 61:48:0030190:2302,

- Нежилое здание (причальная набережная № 1, литер 22), протяженностью 214 м., кадастровый номер 61:48:0030190:2305,

- Нежилое здание (причальная набережная № 2, литер 23), протяженностью 114 м, кадастровый номер 61:48:0030190:2303,

- Сооружение (причальная набережная 2-я очередь), протяженностью 187,0 кв.м., кадастровый номер 61:48:0110116:1188,

- Сооружение (опора наружного освещения), протяженностью 10.2 м., кадастровый номер 61:48:0030190:2713.

Срок действия договора 20 лет с 17.04.2024 по 17.04.2044 (п. 1.3. договора).

Установленная договором цена за аренду имущества, годовая арендная плата (без учета НДС) составляет 29 256 400 руб. Сумма ежемесячной арендной платы (без учета НДС) составляет 2 438 033,33 руб. (п. 3.1 договора).

Как указывает истец, указанное в спорном договоре аренды имущество ранее принадлежало истцу в соответствии с договором аренды N 946/09 от 30.03.2009 в отношении имущества, находящегося в федеральной собственности, расположенного по адресу: 

<

...>.

Годовая арендная плата по договору № 946/09 от 30.03.2009 составляла 766 000 рублей в год, сумма ежемесячной арендной платы 63 833,33 рубля.

В последствии 01.04.2019 ТУ Росимущества в Ростовской области уведомило ООО «Портгрейн» об одностороннем отказе с 01.07.2019 от договора аренды № 946/09.

26.05.2021 по результатам проведенного аукциона зарегистрировано право аренды в пользу ООО «Лидер» (договор аренды от 25.02.2021 N 16/21) сроком на 20 лет с условием оплаты - 3 457 200 рублей в год, 288 100 рублей в месяц.

Как следует из иска, помимо объектов федеральной собственности, на этом же земельном участке (

<

...> КН 61:48:0030190:129) также располагаются и 32 объекта, принадлежащих на праве собственности ООО «Портгрейн».

Между объектами федеральной собственности и объектами собственности истца, имеется неразрывная связь по своим техническим характеристикам, месту нахождения и назначению, что подтверждается заключениями Росморречфлота от 16.08.2023.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.05.2023 по делу А53-23321/2022 договор аренды от 25.02.2021 № 16/21, заключенный между ООО «Лидер» и ТУ Росимущества в Ростовской области, признан недействительным (ничтожным), за ООО «Портгрейн» установлено преимущественное право заключения договора аренды на указанное имущество без проведения торгов в силу ст. 53 Кодекса внутреннего водного транспорта РФ в связи с установленной неразрывной связью объектов аренды и объектов ООО «Портгрейн».

11.04.2024 от Управления в адрес ООО «Портгрейн» для подписания поступил договор № 5/24 аренды имущества, составляющего государственную казну Российской Федерации, расположенного по адресу: 

<

...>.

В ответ на полученный договор ООО «Портгрейн» направило в адрес ТУ Росимущества в Ростовской области письмо (исх. № 47 от 12.04.2024), в котором указало на очевидно завышенный размер арендной платы, незаконное включение пункта о невозможности снижения арендной ставки, что является ущемляющими условиями для общества. Указанным письмом общество просило предоставить обоснование определенного договором размера арендной платы, а также просило рассмотреть вопрос о ее соразмерном снижении и исключении из договора положения о запрете снижения арендной ставки.

Письмом от 16.04.2024 исх. № 61-НЗ-10/5355 ТУ Росимущества в Ростовской области уведомило ООО «Портгрейн» о возможности заключения договора только на представленных Управлением условиях с разъяснением права общества в соответствии с условиями договора на разрешение спорных ситуаций в судебном порядке.

Из пояснений истца следует, что навигационный период уже был открыт с 01.04.2024, а ООО «Портгрейн» с октября 2023г. не мог заключить договор аренды с ответчиком, из-за чего не осуществлял основную деятельность, связанную с перевалкой грузов, истец подписал договор на указанных Управлением условиях с разъяснением ответным письмом от 17.04.2024 исх. № 49 в адрес Управления о крайне невыгодных условиях для общества в части установленной цены аренды и не возможности снижения арендной ставки по договору.

С учетом изложенного, 17.04.2024 между ООО «Портгрейн» и ТУ Росимущества в Ростовской области заключен договор № 5/24 аренды имущества, составляющего государственную казну Российской Федерации, расположенного по адресу: 

<

...>, на кабальных для общества условиях в части установленного размера арендной платы и запрета на снижение арендной ставки.

Имущество 17.07.2024 передано по акту приема-передачи от 14.04.2024. Договор зарегистрирован в ЕГРН 18.04.2024.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества.

Ответчик против назначения экспертизы не возражал.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, самостоятельно определяет круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза (статья 82 Кодекса).

Пользуясь правом, предусмотренным частью 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил окончательный круг вопросов, по которым требуется заключение экспертов, следующим образом:

1. Определить рыночную стоимость по состоянию на 17.04.2024 права пользования и владения на условиях долгосрочной аренды (без учета НДС, коммунальных услуг, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов) объектами недвижимости, расположенными по адресу: 

<

...>:

1

Наименование объекта

Площадь объекта (кв. м), протяженность (м)

Кадастровый номер

1

Нежилое здание (бетонные покрытия территории порта, литер 20)

2770,0

61:48:0030190:2307

2

Сооружение (гидротехническое сооружение прилегающее к причальной набережной № 1, литер 4)

572,0

61:48:0030190:2306

3

Сооружение (гидротехническое сооружение прилегающее к причальной набережной № 1, литер 5)

17600,0

61:48:0030190:2301

4

Сооружение (гидротехническое сооружение прилегающее к причальной набережной № 2, литер 21)

16000,0

61:48:0030190:2302

5

Нежилое здание (причальная набережная № 1, литер 22)

214м

61:48:0030190:2305

6

Нежилое здание (причальная набережная № 2, литер 23)

114 м

61:48:0030190:2303

7

Сооружение (причальная набережная 2-я очередь)

187.0

61:48:0110116:1188

8

Сооружение (опора наружного освещения)

10,2

61:48:0030190:2713

Определением суда от 28.10.2024 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой  поручено ООО «Аманейдж».

09.12.2024 в Арбитражный суд поступило заключение ООО «Аманейдж». 

При ответе на поставленный вопрос, эксперты указали, что рыночная стоимость по состоянию на 17.04.2024 права пользования и владения на условиях долгосрочной аренды (без учета НДС, коммунальных услуг, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов) объектами недвижимости, расположенными по адресу: 

<

...> округленно составляет 9 031 000 руб.

На основании выводов экспертов, истец уточнил исковые требования в части внесения изменения в пункт 3.1 договора аренды №5/24 от 14.04.2024, изложив его в следующей редакции: «3.1 Установленная цена за аренду Имущества, указанного в п. 1.1. Договора, годовая арендная плата (без учета НДС) составляет 9 031 000 руб. Сумма ежемесячной арендной платы (без учета НДС) составляет 752 583,34 руб.»

Ответчиком выводы экспертизы не оспорены.

Суд, рассмотрев представленное заключение эксперта, установил, что указанное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является достаточным для рассмотрения настоящего дела доказательством. Сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта у суда не возникли. 

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец по существу просит внести изменения в спорный договор аренды в части изменения стоимости арендной платы.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 31.01.2012 года N 11657/11 разъяснил, что установление судом или изменение при рассмотрении спора фактических обстоятельств, влияющих на формулировку искового требования, не меняют его предмета как спора о заключении договора (дополнительного соглашения к договору) и не должны приводить к отказу в понуждении к его заключению. 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации (определение от 24.01.2014 года N ВАС-1955200/2013) разъяснил, что в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда, условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (статья ГК РФ). При этом, с одной стороны истец не лишен возможности корректировать требования (статья 49 АПК РФ), а ответчик может представить возражения относительно каждого довода, касающегося существа заявленных требований (в том числе и измененных истцом). 

В этой связи, разрешая переданный для рассмотрения в судебном порядке спор об урегулировании возникших при исполнении спорного договора аренды разногласий, относительно условий договора о величине арендной платы, арбитражный суд в силу названных положениях гражданского законодательства и правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.05.2007 г. N 1340/07 должен определить в решении суда и отразить в его резолютивной части, в какой редакции действуют те условия договора, по которым у сторон возник спор. 

При таких обстоятельствах, для установления правовой определенности в возникших между сторонами арендных правоотношениях в части величины арендной платы, исковые требования истца подлежат удовлетворению с учетом уточнения. 

Удовлетворяя заявленные требования в указанном объеме и фактически внося в договор аренды условия, устанавливающие размер арендных платежей, суд исходит прежде всего из того, что посредством такого судебного акта устанавливается правовая определенность в правоотношениях сторон арендной сделки, и в договор аренды вносится условие, соответствующее действующему законодательству РФ, что не может нарушать права ответчика, поскольку он, будучи публичным собственником объектов недвижимости, вправе претендовать на получение от истца как арендатора законного размера арендных платежей. 

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.12.2021 г. по делу N А32-1953/2021, в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.11.2018 по делу N А32-10040/2017, постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу N А32-6024/2018, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.07.2020 по делу N А32-29176/2019. 

Исходя из вышеизложенного, учитывая результаты экспертизы, отсутствие возражений ответчика относительно уточненных исковых требований, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части внесения изменения в пункт 3.1 договора аренды №5/24 от 14.04.2024, изложив его в следующей редакции: «3.1 Установленная цена за аренду Имущества, указанного в п. 1.1. Договора, годовая арендная плата (без учета НДС) составляет 9 031 000 руб. Сумма ежемесячной арендной платы (без учета НДС) составляет 752 583,34 руб.».

Требования истца о признании недействительными п. 3.1, абз. 3 п. 3.2 договора аренды от 14.04.2024 № 5/24 подлежат отклонению по следующим основаниям.

В силу положений части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что договор, противоречащий существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, заключенный в нарушение явно выраженного законодательного запрета, может быть квалифицирован как ничтожная сделка, посягающая на публичные интересы. Под последними понимаются интересы неопределенного круга лиц. 

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Как разъяснено в пункте 1  Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Истец не представил доказательств и не обосновал со ссылкой на нормы права основания недействительности п. 3.1, абз. 3 п. 3.2 договора аренды от 14.04.2024 № 5/24.

Фактически разногласия сторон урегулированы судом при рассмотрении требований об изменении стоимости арендной платы.

Иных нарушений, ущемляющих права истца при заключении спорного договора, судом не установлено

Исходя из этого, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска в данной части.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Истцом на депозитный счет суда платежному поручению №997 от 04.10.2024 внесены денежные средства в размере 230 000 руб. для проведения экспертизы.

Согласно письму экспертной организации ООО «Аманейдж» стоимость экспертизы составила 200 000 руб.

Согласно статьями 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, в том числе, подлежащие выплате экспертам.

В рассматриваемом случае, судебные издержки подлежат возмещению истцу ответчиком с учётом удовлетворения требований, для рассмотрения которых назначалась экспериза, в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит к взысканию 200 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истцом уплачена государственная пошлина платежным поручением №756 от 23.07.2024 на сумму 18 000 руб.

Ввиду частичного удовлетворения исковых требований, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 6 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Внести изменения в пункт 3.1 договора аренды от 14.04.2024 № 5/24, изложив его в следующей редакции: «Установленная цена за аренду имущества, указанного в п. 1.1 договора, годовая арендная плата (без учета НДС) составляет 9031000 руб. Сумма ежемесячной арендной платы (без учета НДС) составляет 752583,34 руб.)

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Портгрейн» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 200000 руб. расходов на проведение экспертизы, 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                               Абдулина С. В.