ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-340/2019

г. Киров

21 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании (по веб-конференции):

представителя общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Движение» - ФИО3, по доверенности от 18.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4 и ФИО5

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 01.09.2023 по делу № А17-340/2019

по заявлению ФИО4 (адрес: 153000, 

<

...>)

к ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Иваново, ИНН 

<

***>, адрес: 153000, 

<

...>) и обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Движение» (ОГРН1153702019129, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>)

о признании недействительной сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее ‒ должник, ФИО4) должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 18.11.2016 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.10.2016, заключенному между ФИО5 (далее ‒ ответчик 1, ФИО5) и обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Движение» (далее ‒ ответчик 2, ООО «Бизнес-Движение»).

Требования заявления со ссылкой на положения статей 130, 131, 433, 450, 451, 550, 551, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ), статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) мотивированы тем, что заключение оспариваемого дополнительного соглашения к договору купли-продажи совершено после его частичного исполнения, кроме того, отсутствовало согласие супруга-должника на заключение дополнительного соглашения от 18.11.2016.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 01.09.2023 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 и ФИО5 обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований должника.

В апелляционной жалобе ФИО4 ссылается на то, что в данном случае заключение договора купли-продажи от 14.10.2016 между ФИО5 и ООО «Бизнес-Движение», по сути, являлось внесудебным обращением взыскания на заложенное имущество. Из материалов дела следует, что Банком не согласовывалась конкретная  стоимость реализации имущества, а только возможность его продажи, в результате чего имущество было реализовано по цене почти в 2 раза ниже, чем установлено первоначальным договоров, что явилось следствием злоупотребления своими правами со стороны ответчиков.  Должник указывает на отсутствие целесообразности в заключении дополнительного соглашения со стороны ФИО5 По мнению ФИО4, суд первой инстанции уклонился от оценки действий ООО «Бизнес-Движение» при приобретении спорных объектов недвижимости. Ответчиками по спору не приведены никакие доказательства в обоснование столь существенного снижения цены продажи. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции отметил, что в материалах дела содержится согласие ФИО4 от 12.10.2016 на отчуждение имущества по спорной сделке, отметив, что стороны свободны заключать договоры на согласованных условий, в связи с чем не находит основания для признания дополнительного соглашения незаконным. Действительно, ФИО4 не оспаривает тот факт, что согласие на отчуждение спорных объектов недвижимости им было дано. При этом, переход права собственности на объекты недвижимого имущества подлежит государственной регистрации. 25.10.2016 Договор купли-продажи от 14.10.2016 между ФИО5 и ООО «Бизнес-Движение» прошел государственную регистрацию. Соответственно, ФИО4 полагал, что с 25.10.2016 имущество было отчуждено в пользу ООО «Бизнес-Движение» на условиях договора, которые существовали на дату регистрации, тем более, что пунктом 3.1. договора купли-продажи от 14.10.2016 предусмотрено, что цена является окончательной и изменению не подлежит. Изменение дополнительным соглашение цены продажи имущества в сторону уменьшения на 70 млн. без отдельного согласия ФИО4 также является злоупотреблением сторонами сделки своими правами, поскольку привело к нарушению прав и интересов ФИО4 Поскольку ФИО4 являлся поручителем по кредитным обязательствам группы компаний, то при уменьшении стоимости продажи добросовестные участники правоотношений не могли не понимать, что это затронет интересы третьих лиц и фактически приведет к увеличению личных обязательств ФИО4 как поручителя перед банком на 70 млн. рублей. По мнению должника, суд первой инстанции бездоказательно пришел к выводу о том, что об оспариваемом дополнительном соглашении ФИО4 было известно еще в 2017 году.

В своей апелляционной жалобе ФИО5 указывает на то, что  судом в определении сделан необоснованный вывод о том, что заявителем не представлено доказательств того, что дополнительное соглашение посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, его условия противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, либо при его заключении был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом. По мнению апеллянта, оспариваемое дополнительное соглашение является сделкой, посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц - кредиторов в делах о банкротстве ФИО6 и ФИО5 В рамках исследования вопроса о несоответствии стоимости реализованного имущества его рыночной стоимости, суд делает вывод (стр.20) о том, что, доказательств реализации имущества по иной рыночной стоимости в дело не представлено, экспертиза не проведена. Ответчик считает, что суд не дал оценку приобщенным ФИО5 в судебном заседании 30.08.2023 договорам купли-продажи, заключенным от имени ООО «Бизнес-Движение» с последующими покупателями спорного имущества. Цена продажи имущества в данных договорах превышала цену, указанную в дополнительном соглашении и соответствовала цене, указанной изначально в договоре купли-продажи от 16.10.2016. Эти обстоятельства по мнению ФИО5, бесспорно и на прямую свидетельствуют о несоответствии стоимости реализованного по дополнительному соглашению имущества его действительной стоимости. В проведении экспертизы, о которой указывает суд, в данном случае не было необходимости. Действительная стоимость продажи имущества подтверждалась ценами, указанными в представленных договорах, и являлась, по мнению С-вых, надлежащим доказательством иной рыночной стоимости спорных объектов имущества. Также была приложена таблица сравнения цен по видам имущества, из которой наглядно и в определенной последовательности можно было увидеть изменение цены имущества от залоговой стоимости на этапе заключения ДКП от 14.10.2016 до цены при последующей продаже. Судебный акт не содержит сведений об оценке данных документов, а также их исследовании. Залогодержателем имущества в лице АО «Кранбанк» не давалось согласие на реализацию   имущества  на  условиях,   предусмотренных   в   дополнительном соглашении. Согласие АО «Кранбанк», о котором идет речь в судебном акте датировано им 19.10.2016 , то есть до подписания дополнительного соглашения. ФИО5 обращала внимание суда на то, что на момент подписания дополнительного соглашения (18.11.2016) договор купли-продажи от 14.10.2016 был частично исполнен, и изменение цены продажи являлось недопустимым, да и не имело смысла, если имущество уже было продано и по более высокой цене. В подтверждение довода ФИО5 о возможном введении ее как Банком,  так и его аффилированной компанией - ООО «Бизнес-Движение» в заблуждение и вовлечение в преступную схему по незаконному выводу денежных средств, указывает, что как сам кредитный договор от 14.10.2016 № 161-16, так и дополнительные соглашения к нему подписывались от имени Банка -начальником управления кредитования- гр.ФИО7, а в доверенности на куплю-продажу от имени ФИО5 был в качестве доверенного лица указан гр.ФИО8, также работник Банка. Указанные лица привлекаются в деле о банкротстве АО «Кранбанк» №А17-11085/2019 к убыткам по заявлению конкурсного управляющего АО «Кранбанк» за необоснованный вывод денежных средств Банка на третьих лиц.

ООО «Бизнес-Движение» в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что из пункта 4 договора купли-продажи от 14.10.2016 года между ФИО5 и ООО «Бизнес Движение» следует, что согласие супруга – ФИО4, на момент совершения сделки было получено. Нотариальное согласие ФИО4 на совершение сделки по распоряжению объектами недвижимости на условиях, определенных продавцом (ФИО5) в материалах дела имеется. 19.10.2016 года АКБ «Кранбанк» как залогодержатель выдал согласие ФИО5 на отчуждение объектов недвижимости. Документы, фиксирующие согласие, предоставлены в материалы дела Управлением Росреестра по Ивановской области. Дополнительным соглашением от 18.11.2016 к договору купли-продажи стороны изменили стоимость всех объектов, установив ее в размере 93 666 676,05 рублей. Со стороны продавца дополнительное соглашение от 18.11.2016 подписано ФИО5 лично. В рамках рассмотрения дела были назначены 2 почерковедческие экспертизы, подтвердившие принадлежность подписи на дополнительном соглашении от 18.11.2016 ФИО5 Оплата ООО «Бизнес-Движение» произведена. Действия ООО «Бизнес-Движение» по перечислению в общей сложности 93 666 676,05 рублей по существу были направлены на удовлетворение требований АО «Кранбанк» по вышеназванным кредитным договорам (заемщики ООО «ГАЛС», ООО «ИВМО», ООО «РЦ ОПТ», ООО «Как раз»). При осуществлении платежей ООО «Бизнес-Движение» действовало как плательщик по поручению ФИО5 в рамках расчетов по договору купли-продажи от 14.10.2016. Вопросы исполнения договора купли-продажи и кредитных договоров ООО «Бизнес-Движение» полагает не относимыми к предмету спора, поскольку в настоящем споре сделка оспаривается по мотиву отсутствия согласия супруга на ее совершение. Действительность сделки подлежит исследованию на дату ее заключения (независимо от хронологии дальнейшего исполнения и влияния этой сделки на иные правоотношения), соответственно, исполнение не имеет значения для квалификации сделки как действительной или недействительной. Должник не доказал обязательный элемент состава недействительности по заявленному основанию – осведомленность ООО «Бизнес-Движение» об отсутствии согласия супруга. На момент заключения договор купли-продажи от 14.10.2016 и дополнительного соглашения к нему от 18.11.2016 С-вы состояли в зарегистрированном в браке, что означало действительность презумпции осведомленности и согласия, установленной в пункте 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Ссылку заявителей апелляционных жалоб на отсутствие отметки о регистрации дополнительного соглашения ответчик 2 полагает не заслуживающей внимания, поскольку дополнительное соглашение об изменении цены договора купли-продажи не подлежит государственной регистрации. ООО «Бизнес-Движение» согласно с выводом суда первой инстанции о пропуске ФИО4 срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной. Ответчик полагает, что заявленное ФИО4 основание для оспаривания сделки - отсутствие согласия супруга – не находится в зависимости от величины снижения ФИО5 цены продажи в договоре купли-продажи. Ряд объектов были перепроданы по цене еще ниже, чем в дополнительном соглашении от 18.11.2016 к договору купли-продажи от 14.10.2016. В итоговом значении все объекты в совокупности были перепроданы за общую сумму 95 729 200 рублей, что практически совпадает со спорным дополнительным соглашением от 18.11.2016 на сумму 93 666 676 рублей.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО9 в отзыве на апелляционные жалобы указывает, что  из текста согласия от 12.10.2016, удостоверенного нотариусом Ивановского городского нотариального округа ФИО10 и зарегистрированного в реестре за № 1-6321 (бланк серии 37АА № 0919896), достоверно установлено, что ФИО4 в соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации дал согласие своей супруге ФИО5 на продажу на условиях по ее усмотрению. ФИО4 и ФИО5 заявляли об отсутствие экономической целесообразности в уменьшении продажной стоимости спорного имущества. Изначально ФИО5 отрицала факт подписания спорного дополнительного соглашения от 18.11.2016, в связи с чем в ходе рассмотрения заявления, судом дважды назначалась почерковедческая экспертиза. В обоих случая, независимо друг от друга эксперты пришли в выводу о том, что подпись на оспариваемом дополнительном соглашении от 18.11.2016 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.10.2016 выполнена ФИО5. В последующем ФИО5 вновь изменила свою позицию, заявив, что оспариваемое дополнительное соглашение от 18.11.2016 она подписала под влиянием обмана, заблуждения и мошеннических действий со стороны АКБ «Кранбанк». Изменение позиции по фактическим обстоятельствам может стать основанием для критической оценки суда доводов стороны. Довод ФИО4 о том, что дополнительное соглашение об изменении цены договора не зарегистрировано в установленном законом порядке, в связи с чем, не имеет юридической силы для ФИО4, обоснованно отклонен судом первой инстанции. ФИО4 с даты заключения мирового соглашения было известно о наличии непогашенной задолженности перед Банком, а главное, о причинах ее непогашения, ФИО4 и ФИО5, рассчитывали полностью погасить задолженность перед Банком путем продажи спорного недвижимого имущества

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.10.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.10.2023.

Определениями от 26.10.2023, 30.10.2023, 03.11.2023, 14.11.2023 были удовлетворены ходатайства ФИО4, ФИО5, ООО «Бизнес-Движение» о проведении судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи.

Представитель ФИО4 в телефонограмме сообщил об отсутствии технической возможности для участия в судебном заседании, ходатайствовал о проведении судебного заседания в отсутствие представителя.

Представитель ФИО5 в телефонограмме сообщил, что у него отсутствует техническая возможность участия в судебном заседании, ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Представитель ООО «Бизнес-Движение», обеспечивший явку в судебное заседание посредством веб-конференции, возражал против отложения рассмотрения дела, доводы отзыва на апелляционные жалобы поддержал.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Рассмотрев указанное ходатайство, апелляционный суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку в силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью, указанный вопрос решается судом с учетом конкретных обстоятельств дела.

На необходимость представления каких-либо дополнений представитель ФИО5 не ссылается, явка ее представителя не была признана обязательной.

Кроме того, судом учтена позиция ответчика, обеспечившего участие в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, который возражал против удовлетворения ходатайства от отложении судебного заседания.

С учетом того, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителем ответчика обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, следовательно, возможность участия апеллянта не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд апелляционной инстанции не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‒ АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ивановской области от 07.03.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело № А17-340/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден ФИО11.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 07.02.2020 (резолютивная часть 06.02.2020) должник признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.  Финансовым управляющим утверждена ФИО12

Определением суда от 27.12.2021 ФИО12 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО13. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО14.

Определением суда от 19.06.2023 ФИО14 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО4. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО9.

22.03.2022 должник обратился в Арбитражный суд Ивановской области с рассматриваемым в рамках настоящего дела требованием, указав следующее.

14.10.2016 между ФИО5 в лице ФИО15, действующего на основании доверенности от 13.10.2016, удостоверенной нотариусом Ивановского городского нотариального округа ФИО10 (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Движение» (покупателем) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости (в редакции дополнительного соглашения от 14.10.2016), согласно подпункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1.Склад, назначение: нежилое здание, площадь 246,7 кв.м., количествоэтажей: 1, в том числе подземных: 0, адрес (местонахождение) объекта:

<

...>.  ФИО18 (или

условный) номер 37:24:020130:1076.

Здание, назначение: нежилое здание, 2-этажный (подземных этажей -0), общая площадь 999 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер 37:24:020130:234.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для административно-складского здания, площадь 3974 кв.м., адрес объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер 37:24:020130:29.

Цена за объекты, указанные в пп. 1.1.1-1.1.3, 53 555 000 руб.

1.1.4.Встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общаяплощадь - 119,8 кв.м, этаж - 1, номер на поэтажном плане - 1002, адрес(местонахождение) объекта: 

<

...> д. 117. ФИО18 (или условный) номер 37:24:030325:146.

Цена за объект, указанный в п. 1.1.4, 5 000 000 руб.

Продавец уведомил покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в п. 1.1.4, а именно: аренда ООО «Как Раз».

1.1.5.Встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общаяплощадь - 393,6 кв.м., этаж - 1, подвал, номер на поэтажном плане - 1001, адрес(местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер 37:24:0303585:1188.

Цена за объект, указанный в п. 1.1.5, 7 300 000 руб.

Продавец уведомил покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в п. 1.1.5, а именно: аренда АО «Аренда Профи», субаренда ООО «Винмарт».

1.1.6.Здание, назначение: нежилое здание, 2-этажный (подземных этажей -0), общая площадь 1043,4 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Ивановскаяобласть, 

<

...>. ФИО18 (илиусловный) номер 37:24:030713:638.

Продавец уведомил покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в п. 1.1.6, а именно: аренда ООО «Магазин № 27», субаренда ООО «Центр-М».

1.1.7.Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,разрешенное использование: для магазина, площадь 1764 кв.м., адрес(местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново, ул. МаршалаЖаворонкова, д. 15. ФИО18 (или условный) номер 37:24:030713:48.

Цена за объекты, указанные в пп. 1.1.6-1.1.7, 40 200 000 руб.

Продавец уведомил покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объектов недвижимости в пп. 1.1.1 -1.1.7, а именно: залог в пользу АКБ «Кранбанк» (ЗАО).

1.1.8.Складское здание, назначение: нежилое, площадь 177.7 кв.м,количество этажей: 2, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация,

<

...>. ФИО18 (или

условный) номер 37:24:020130:1408.

1.1.9.Право аренды земельного участка, общей площадью 2194 кв.м.,категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: длястроительства склада, расположенное по адресу: 

<

...> д. 1А. ФИО18 (или условный) номер 37:24:020130:140.

Цена за объекты, указанные в пп. 1.1.8-1.1.9, 6 500 000 руб.

1.1.10.Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,разрешенное использование: административное здание, площадь 1265 кв.м.,адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново,ул. Тимирязева,    д. 1,    стр. 18.    ФИО18    (или    условный)    номер 37:24:020130:57.

Цена за объект, указанный в п. 1.1.10, 600 000 руб.

Продавец уведомил покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объектов недвижимости в пп. 1.1.8 -1.1.10, а именно: залог в пользу АКБ «Кранбанк» (ЗАО).

1.1.11.Квартира, назначение: жилое, площадь 61.4 кв.м., этаж 4, адрес(местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново, ул. БогданаХмельницкого,    д.    4,    кв.    12.    ФИО18    (или   условный)    номер 37:24:040106:471.

Цена за объект, указанный в п. 1.1.11, 3 350 000 руб.

Продавец уведомил покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в пп. 1.1.11, а именно: залог в пользу АКБ «Кранбанк» (ЗАО).

1.1.12.Встроенно-пристроенное нежилое помещение, назначение:нежилое, общая площадь - 123,5 кв.м., этаж - 1, номер на поэтажном плане -1001, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново,Почтовое    отделение    14,    д. 2.    ФИО18    (или    условный)    номер 37:24:020447:1747.

Цена за объект, указанный в п. 1.1.12, 5 700 000 руб.

Продавец уведомил покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в п. 1.1.4, а именно: аренда ООО «Как Раз».

1.1.13.Помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 1014 кв.м.,этаж: подвал, № 1, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация,

<

...>. ФИО18 (или условный) номер 37:24:040213:1083.

1.1.14.Помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 21,6 кв.м.,этаж: № 1, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация,

<

...>. ФИО18 (илиусловный) номер 37:24:040213:1082.

Цена за объекты, указанные в пп. 1.1.13-1.1.14, 36 200 000 руб.

1.1.15.Встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое помещение,общая площадь - 94,80 кв.м., этаж - 1, пом. 1001, адрес (местонахождение)объекта: 

<

...>. ФИО18(или условный) номер 37:24:010356:4986.

Цена за объект, указанный в п. 1.1.15, 4 320 000 руб.

Продавец уведомил покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объектов недвижимости в пп. 1.1.121.1.15, а именно: залог в пользу АКБ «Кранбанк» (ЗАО).

В силу пункта 4 договора согласие супруга продавца в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса, получено.

Согласно пункту 3.1 договора, продажная цена всех объектов недвижимости составляет 162 725 000 руб. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата цены осуществляется в размере, согласованном сторонами в п. 3.1 договора настоящего договора, путем перечисления денежных средств по письменному указанию продавца, в следующем порядке:

-122 043 750 руб. не позднее 10-ти рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости покупателю,

-40 681 250 руб. в срок до 11.10.2021.

Денежные средства направляются безналичным способом на погашение основного долга по кредитным договорам:

№ 71-16 от 25.05.2016, № 72-16 от 25.05.2016, № 73-16 от 25.05.2016, № 74-16 от 25.05.2016, обеспеченные поручительством продавца в соответствии с договором поручительства № 71-16/П-2 от 25.05.2016;

№ 158-15 от 25.11.2015, обеспеченные поручительством продавца, в соответствии с договором поручительства № 158-15/П-2 от 25.11.2015;

№ 80-16 от 14.06.2016, обеспеченные поручительством продавца, в соответствии с договором поручительства № 80-16/П-2 от 14.06.2016.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 25.10.2016.

14.10.2016 между сторонами подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи объектов недвижимости от 14.10.2016.

Как следует из текста согласия от 12.10.2016, удостоверенного нотариусом Ивановского городского нотариального округа ФИО10 и зарегистрированного в реестре за № 1-6321 (бланк серии 37АА № 0919896), ФИО4 в соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации дал согласие своей супруге ФИО5 на продажу на условиях по ее усмотрению:

склада, назначение: нежилое здание, площадь 246,7 кв.м., количество этажей: 1, в том числе подземных: 0, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 номер 37:24:020130:1076;

здание, назначение: нежилое здание, 2-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 999 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>.      ФИО18     номер

37:24:020130:234;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для административно-складского здания, площадь 3974 кв.м., адрес объекта: 

<

...>. ФИО18 номер 37:24:020130:29;

встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь -119,8 кв.м, этаж - 1, номер на поэтажном плане - 1002, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18

номер 37:24:030325:146;

встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь -393,6 кв.м., этаж - 1, подвал, номер на поэтажном плане - 1001, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 номер 37:24:0303585:1188;

здание, назначение: нежилое здание, 2-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 1043,4 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 номер

37:24:030713:638;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для магазина, площадь 1764 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 номер 37:24:030713:48;

квартира, назначение: жилое, площадь 61.4 кв.м., этаж 4, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 номер 37:24:040106:471;

-складское здание, назначение: нежилое, площадь 177,7 кв.м, количество этажей: 2, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 номер 37:24:020130:1408;

-на уступку имущественного права аренды земельного участка, общей площадью 2194 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства склада, расположенное по адресу:     

<

...>.     ФИО18     номер 37:24:020130:140;

на продажу на условиях по усмотрению ФИО5:

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административное здание, площадь 1265 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 номер 37:24:020130:57;

встроенно-пристроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь - 123,5 кв.м., этаж - 1, номер на поэтажном плане - 1001, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново, Почтовое отделение 14, д. 2. ФИО18 номер 37:24:020447:1747;

помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 1014 кв.м., этаж: подвал, № 1, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 номер 37:24:040213:1083;

-помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 21,6 кв.м., этаж: № 1, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>.   ФИО18   номер 37:24:040213:1082;

-встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общая площадь - 94,80 кв.м., этаж - 1, пом. 1001, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 номер 37:24:010356:4986.

Как следует из текста доверенности от 13.10.2016 (бланк серии 37 АА № 0919920), выданной на имя ФИО15, ФИО8, ФИО17, ФИО5 уполномочила указанных лиц продать принадлежащие ей объекты недвижимости по цене не ниже указанной в доверенности, определив размер стоимости каждого объекта по своему усмотрению, либо за меньшую цену, определенную ФИО5 отдельным согласием, составленным в простой письменной форме. Настоящая доверенность удостоверена нотариусом Ивановского городского нотариального округа ФИО10 13.10.2016 (номер в реестре 1 -6347).

На основании заявления от 05.12.2016 ФИО5 отменила вышеуказанную доверенность (бланк серии 37 АА № 0933014).

АКБ «Кранбанк» (ЗАО), являющийся залогодержателем спорных объектов недвижимости, предоставил согласие ФИО5 на переход права собственности на объекты недвижимости к ООО «Бизнес-Движение» (согласие от 19.10.2016).

18.11.2016 между ФИО5 (продавцом) и ООО «Бизнес-Движение» (покупателем) заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции:

1.1. Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1.Склад, назначение: нежилое здание, площадь 246,7 кв.м., количествоэтажей: 1, в том числе подземных: 0, адрес (местонахождение) объекта:

<

...>. ФИО18 (илиусловный) номер: 37:24:020130:1076.

Цена за объект, указанные в пп. 1.1.1, 5 840 000 руб.

1.1.2.Здание, назначение: нежилое здание, 2-этажный (подземных этажей -0), общая площадь 999 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Ивановскаяобласть, 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер:37:24:020130:234.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.2, 23 160 000 руб.

1.1.3. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для административно-складского здания, площадь 3974 кв. м, адрес объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер: 37:24:020130:29.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.3, 586 600 руб.

1.1.4. Встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь - 119,8 кв.м, этаж - 1, номер на поэтажном плане - 1002, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер: 37:24:030325:146.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.4, 4 000 000 руб.

Продавец уведомляет покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в пп. 1.1.4, а именно: аренда ООО «Как Раз».

1.1.5.Встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общаяплощадь - 393,6 кв.м, этаж - 1, подвал, номер на поэтажном плане - 1001, адрес(местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново,пр. Текстильщиков, д. 3. ФИО18 (или условный) номер: 37:24:010358:1188.

Продавец уведомляет покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в пп. 1.1.5, а именно: аренда АО «АРЕНДА ПРОФИ», субаренда ООО «ВИНМАРТ».

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.5, 5 840 000 руб.

1.1.6.Здание, назначение: нежилое здание, 2- этажный (подземных этажей -0), общая площадь 1 043,4 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Ивановскаяобласть, 

<

...>. ФИО18 (илиусловный) номер: 37:24:030713:638.

Продавец уведомляет покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в пп. 1.1.6, а именно: аренда ООО «Магазин № 27», субаренда ООО «ЦЕНТР-М».

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.6, 10 494 000 руб.

1.1.7.Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,разрешенное использование: для магазина, площадь 1764 кв.м., адрес(местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново, ул. МаршалаЖаворонкова, д. 15. ФИО18 (или условный) номер: 37:24:030713:48.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.7, 2 306 000 руб.

Продавец уведомляет покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объектов недвижимости в пп. 1.1.1 -1.1.7, а именно: залог в пользу АКБ «Кранбанк» (ЗАО) в силу договора залога недвижимого имущества № 71-16/И-1 от 25.05.2016.

1.1.8.Складское здание, назначение: нежилое, площадь 177,7 кв.м.,количество этажей: 2, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация,

<

...> (илиусловный) номер: 37:24:020130:1408.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.8, 4 300 000 руб.

1.1.9.Право аренды земельного участка, общей площадью 2 194 кв.м.,категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: длястроительства склада, расположенного по адресу: 

<

...> дом 1 А. ФИО18 номер 37:24:020130:140.

Цена за объект, указанный в п. 1.1.9, 471 000 руб.

1.1.10.Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,разрешенное использование: административное здание, площадь 1265 кв.м.,адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново,ул. Тимирязева, д. 1, стр. 18. ФИО18 (или условный) номер:37:24:020130:57.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.10, 400 876,05 руб.

Продавец уведомляет покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объектов недвижимости в пп. 1.1.8 -1.1.10, а именно: залог в пользу АКБ «Кранбанк» в силу договора залога недвижимого имущества№ 71-16/И-З от 17.08.2016.

1.1.11.Квартира, назначение: жилое, площадь 61,4 кв.м., этаж: 4, адрес(местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново, ул. БогданаХмельницкого, д. 4, кв. 12. ФИО18 (или условный) номер:37:24:040106:471.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.11, 2 880 000 руб.

Продавец уведомляет покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в пп. 1.1.11, а именно: залог в пользу АКБ «Кранбанк» в силу договора залога недвижимого имущества № 158-15/И-2 от 25.11.2015.

1.1.12.Встроенно-пристроенное нежилое помещение, назначение: нежилое,общая площадь - 123,5 кв.м., этаж - 1, номер на поэтажном плане - 1001, адрес(местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново, Почтовоеотделение 14, д. 2. ФИО18 (или условный) номер объекта37:24:020447:1747.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.12, 4 560 000 руб.

Продавец уведомляет покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в пп. 1.1.12, а именно: аренда ООО «Как раз».

1.1.13.Помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 1014 кв.м.,этаж: Подвал, № 1, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация,

<

...>. ФИО18 (илиусловный) номер объекта: 37:24:040213:1083.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.13, 24 875 000 руб.

1.1.14.Помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 21,6 кв.м.,этаж: № 1, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация,

<

...>. ФИО18 (илиусловный) номер объекта: 37:24:040213:1082.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.14, 497 200 руб.

1.1.15.Встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое помещение,общая площадь - 94,80 кв.м., этаж 1, пом. 1001, адрес (местонахождение)объекта: 

<

...>. ФИО18(или условный) номер объекта 37:24:010356:4986.

Цена за объект, указанный в пп. 1.1.15, 3 456 000 руб.

Продавец уведомляет покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объектов недвижимости в пп. 1.1.12 -1.1.15, а именно: залог в пользу АКБ «Кранбанк» в силу договора залога недвижимого имущества № 80-1б/И-1 от 14.0б.2016.

Продавец уведомляет покупателя о наличии зарегистрированного ограничения (обременения) в отношении объекта недвижимости в пп. 1.1.15, а именно: аренда АО «АРЕНДА ПРОФИ», субаренда ООО «ВИНМАРТ».

2. Пункты 3.1.-3.2. читать в следующей редакции:

«3.1. Продажная цена всех Объектов недвижимости составляет 93 666 676,05 руб. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

3.2. Оплата цены осуществляется в размере, согласованном Сторонами в п. 3.1 настоящего Договора, путем перечисления денежных средств по письменному указанию Продавца, в следующем порядке:

-93 666 676,05 руб. не позднее 10-ти рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости покупателю.

Денежные средства направляются безналичным способом на погашение основного долга по кредитным договорам:

№ 71-16 от 25.05.2016, № 72-16 от 25.05.2016, № 73-16 от 25.05.2016, № 74-16 от 25.05.2016, обеспеченным поручительством продавца, в соответствии с договором поручительства № 71-16/П-2 от 25.05.2016;

№ 158-15 от 25.11.2015, обеспеченным поручительством продавца, в соответствии с договором поручительства № 158-15/П-2 от 25.11.2015;

№ 80-16 от 14.06.2016, обеспеченным поручительством продавца, в соответствии с договором поручительства № 80-16/П-2 от 14.06.2016».

Ссылаясь на отсутствие своего согласия на продажу имущества на условиях оспариваемого дополнительного соглашения, а также на заключение дополнительного соглашения к исполненному договору, должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании дополнительного соглашения недействительным.

Рассмотрев заявленное требование, Арбитражный суд Ивановской области не нашел оснований для удовлетворения требований должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве; отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве» (далее ‒ Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судом установлено, что 04.03.1995 между ФИО4 и ФИО19 заключен брак (справка о заключении брака № А-040910).

23.11.2017 брак между гр. С-выми расторгнут (свидетельство о расторжении брака от 22.12.2017 серии 

<

...>).

Спорное имущество приобретено С-выми в период нахождения в браке.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Согласно пункту 3 той же статьи для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке (абзац 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие на отчуждение общего имущества является односторонней сделкой, к которой в соответствии со статьей 156 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения об обязательствах и о договорах, постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Согласно пункту 43  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из содержания согласия от 12.10.2016, должник дал согласие своей супруге ФИО5 на продажу спорного имущества на условиях по усмотрению последней.

В данной ситуации суд первой инстанции верно не установил каких-либо ограничений в ценообразовании в отношении спорных объектов, которые бы не охватывались данным должником согласием.

Оснований полагать, что ФИО4 возражал против отчуждения имущества по цене, определенной дополнительным соглашением от 18.11.2016, апеллянтами не представлено.

Согласно положениям статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласие от 12.10.2016 было совершено в письменной форме, нотариально удостоверено, следовательно, отказ должен быть совершен в той же форме. Доказательств того, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения от 18.11.2016 согласие от 12.10.2016 было отозвано, в материалах дела не имеется.

Оснований полагать, что ООО «Бизнес-Движение» было осведомлено о несогласии должника на оформление дополнительного соглашения от 18.11.2016 к договору купли-продажи от 14.10.2016, на заключение которого было получено его нотариальное согласие, не имеется.

При таких обстоятельствах, доводы ФИО4 об обратном были обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 8.1 и статьей 131 ГК РФ предусмотрено, что права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 8.1 ГК РФ права на недвижимое имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В пункте 1 статьи 551 ГК РФ указано, что переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В отношении недвижимого имущества момент перехода права собственности императивно привязан к моменту регистрации такого перехода (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что закон не требует государственной регистрации заключенного договора купли-продажи недвижимости, договор считается заключенным с момента его подписания, а не с момента регистрации перехода права собственности.

Регистрация перехода права собственности не означает регистрации самого договора купли-продажи, поэтому договор купли-продажи недвижимого имущества следует считать заключенным с момента его подписания согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не с момента государственной регистрации (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости»).

С учетом того, что договор купли-продажи недвижимости не подлежит регистрации, оснований для вывода о необходимости регистрации дополнительного соглашения, изменяющего цену договора, не имеется.  

Исходя из приведенных положений, факт государственной регистрации не влияет на возникновение прав и обязанностей сторон договора по отношению друг к другу. Целью государственной регистрации договора является создание возможности для неограниченного круга третьих лиц узнать о существовании такого договора. Аналогичная позиция содержится в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165.

В данном случае, как следует из материалов дела, в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области 25.10.2016 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности с ФИО5 на ООО «Бизнес-Движение».  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции находит доводы о недействительности дополнительного соглашения от 18.11.2016 ввиду отсутствия его государственной регистрации подлежащими отклонению.

В отношении доводов о несоответствии цены имущества, указанной в дополнительном соглашении от 18.11.2016 суд первой инстанции в обжалуемом определении указал, что доказательств иной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости в материалы дела представлено не было. Правом на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости реализованного имущества, заявитель (равно как и ФИО5) не воспользовался.

Возражая против указанной позиции, ФИО5 ссылается на необходимость оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, исходя из цены их последующей перепродажи ООО «Бизнес-Движение».

Вместе с тем, доказательств значительного отклонения стоимости продажи ООО «Бизнес-Движение» от цены, согласованной в дополнительном соглашении, не имеется.

В судебной практике сформулирован критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, отступление от которого свидетельствует о наличии явного ущерба для другой стороны сделки (или ее кредиторов) (например, третий абзац пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; седьмой абзац пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707).

Кратное занижение стоимости спорного имущества в оспариваемом дополнительном соглашении применительно к цене последующей реализации имущества не установлено судом.

Проверив названные доводы, суд апелляционной инстанции установил следующее:

1) Склад, назначение: нежилое здание, площадь 246,7 кв.м., количество этажей: 1, в том числе подземных: 0, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер: 37:24:020130:1076.

Имущество продано за 5 840 000 рублей.

В отчете конкурсного управляющего ООО «Бизнес-Движение» отражено, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость данного объекта недвижимости составляет 3 085 000 рублей.

2) Здание, назначение: нежилое здание, 2-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 999 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер: 37:24:020130:234.

Имущество продано за 23 160 000 рублей.

В отчете конкурсного управляющего ООО «Бизнес-Движение» отражено, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость данного объекта недвижимости составляет 20 471 000 рублей.

3) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для административно-складского здания, площадь 3974 кв. м, адрес объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер: 37:24:020130:29.

Имущество продано за 586 600 рублей.

В отчете конкурсного управляющего ООО «Бизнес-Движение» отражено, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость данного объекта недвижимости составляет 8 764 000 рублей.

Общая стоимость имущества, указанного в пунктах 1-3, в соответствии с дополнительным соглашением от 18.11.2016 составила 29 586 600 рублей.

Данные объекты недвижимости реализованы в ходе процедуры конкурсного производства ответчика 2; реальная цена имущества на торгах составила 20 943 360 рублей.

4) Встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь - 119,8 кв.м, этаж - 1, номер на поэтажном плане - 1002, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер: 37:24:030325:146.

Имущество продано за 4 000 000 рублей.

ФИО5 в материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимости от 12.05.2017, согласно которому ООО «Бизнес-Движение» продало данное имущество по цене 4 850 000 рублей. Информация о наличии на момент продажи имущества обременения в виде аренды ООО «Как раз» в договоре отсутствует.

5) Встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь - 393,6 кв.м, этаж - 1, подвал, номер на поэтажном плане - 1001, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер: 37:24:010358:1188.

Имущество продано за 5 840 000 рублей.

ФИО5 в материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимости от 15.08.2017, согласно которому ООО «Бизнес-Движение» продало данное имущество по цене 8 000 000 рублей.

6) Квартира, назначение: жилое, площадь 61,4 кв.м., этаж: 4, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер: 37:24:040106:471.

Имущество продано за 2 880 000 рублей.

ФИО5 в материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимости от 27.10.2016, согласно которому ООО «Бизнес-Движение» продало данное имущество по цене 3 000 000 рублей.

7) Встроенно-пристроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь - 123,5 кв.м., этаж - 1, номер на поэтажном плане - 1001, адрес (местонахождение) объекта: Ивановская область, г. Иваново, Почтовое отделение 14, д. 2. ФИО18 (или условный) номер объекта 37:24:020447:1747.

Имущество продано за 4 560 000 рублей.

ФИО5 в материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимости от 27.03.2017, согласно которому ООО «Бизнес-Движение» продало данное имущество по цене 5 485 000 рублей. Информация о наличии на момент продажи имущества обременения в виде аренды ООО «Как раз» в договоре отсутствует.

8) Помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 1014 кв.м., этаж: Подвал, № 1, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер объекта: 37:24:040213:1083.

Имущество продано за 24 875 000 рублей.

В отчете конкурсного управляющего ООО «Бизнес-Движение» отражено, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость данного объекта недвижимости составляет 13 531 000 рублей.

9) Помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 21,6 кв.м., этаж: № 1, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер объекта: 37:24:040213:1082.

Имущество продано за 497 200 рублей.

В отчете конкурсного управляющего ООО «Бизнес-Движение» отражено, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость данного объекта недвижимости составляет 531 000 рублей

Общая стоимость имущества, указанного в пунктах 8-9, в соответствии с дополнительным соглашением от 18.11.2016 составила 25 372 200 рублей.

Данные объекты недвижимости реализованы в ходе процедуры конкурсного производства ООО «Бизнес-Движение»; цена продажи имущества на торгах составила 14 800 000 рублей.

10) Встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общая площадь - 94,80 кв.м., этаж 1, пом. 1001, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО18 (или условный) номер объекта 37:24:010356:4986.

Имущество продано за 3 456 000 рублей.

ФИО5 в материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимости от 29.11.2016, согласно которому ООО «Бизнес-Движение» продало данное имущество по цене 4 350 000 рублей. 

Общая стоимость поименованных выше объектов недвижимости в соответствии с дополнительным соглашением от 18.11.2016 составила 75 694 800 рублей. В последующем рыночная стоимость имущества могла  быть определена суммарно - 61 429 200 рублей.

В отношении иного имущества, являющегося предметом спорного соглашения, сведения о цене его последующей реализации суду не представлены.

С учетом изложенного, довод о том, что реализацией имущества по цене дополнительного соглашения причинен вред имущественным правам кредиторов должника, также признается судом апелляционной инстанции несостоятельным и подлежит отклонению. По указанному обстоятельству также не могут быть приняты во внимание доводы апеллянтов о реализации имущества по цене ниже залоговой стоимости.

Также апелляционный суд отмечает, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 №А17-2827/2019 финансовый управляющий ее имуществом обращался с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.10.2016, указав в обоснование заявленных требований  на несоответствие стоимости отчужденных по договору купли-продажи от 14.10.2016 объектов недвижимости рыночным ценам. 

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 02.04.2021, вступившим в законную силу, в удовлетворении требований было отказано.

Согласно статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

При заключении спорного дополнительного соглашения стороны, выражая свою действительную общую волю, согласовали условие об уменьшении цены договора. Иного апеллянты не доказали (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Коллегия судей апелляционной инстанции полагает, что нормы действующего гражданского законодательства не содержат запрета на внесение изменений в договор купли-продажи недвижимости после исполнения обязательства по передаче объектов недвижимости покупателю.

На момент согласования изменений условий договора обязательство ответчика по внесению оплаты за приобретенное имущество исполнено не было, следовательно, соответствующие доводы апелляционных жалоб о внесении изменений в договор после его исполнения не могут быть приняты во внимание.

Должник настаивает на отсутствии целесообразности для ФИО5 в продаже имущества по цене, указанной в дополнительном соглашении от 18.11.2016. В апелляционной жалобе ФИО5 указывает, что сам кредитный договор от 14.10.2016 № 161-16 , так и дополнительные соглашения к нему подписывались от имени Банка начальником управления кредитования- гр.ФИО7, а в доверенности на куплю продажу от имени ФИО5 было в качестве доверенного лица указан гр.ФИО8, также работник Банка. Указанные лица привлекаются в деле о банкротстве АО «Кранбанк» № А17-11085/2019 к убыткам по заявлению конкурсного управляющего АО «Кранбанк» за необоснованный вывод денежных средств Банка на третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции признает данные обстоятельства не имеющими правового значения для дела, поскольку оспариваемое дополнительное соглашение от 18.11.2016 подписано лично ФИО5, а не ее представителями на основании доверенности.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции дважды назначалась судебная экспертиза; на разрешение эксперта ставился вопрос: кем, ФИО5 или иным лицом, выполнена подпись в дополнительном соглашении от 18.11.2016?

Согласно заключению эксперта ООО «Ивановское бюро экспертиз» от 04.04.2023 № 76/23, подписи от имени ФИО5 в дополнительном соглашении к договору купли-продажи объектов недвижимости от 18.11.2016, представленного на исследование, выполнены ФИО5

По ходатайству ФИО5 по делу была назначена повторная экспертиза. Из представленного в материалы дела заключения эксперта от 21.06.2023 № 3695/06-3-23 также следует, что подписи от имени ФИО5, расположенные на трех листах дополнительного соглашения к договору купли-продажи объектов недвижимости от 18.11.2016, выполнены самой ФИО5.

ФИО5, заявляя о недействительности оспариваемого дополнительного соглашения, ссылается на то, что сделка совершена под влиянием существенного заблуждения и обмана со стороны Банка, в противном бы случае соглашение ею подписано не было.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, доказательств того, что при подписании оспариваемого соглашения воля ФИО5 была направлена на совершение какой-либо другой сделки, а также того, что Банком (или ООО «Бизнес-Движение») совершены какие-либо действия, способствующие созданию ложного представления о существе совершаемой сделки и о порядке и условиях реализации заложенного имущества, обеспечивающего возврат кредитных средств, в материалы дела не представлено.

Ответчик 1 не раскрывает и, соответственно, не доказывает обстоятельства того, каким именно образом она была введена в заблуждение, в чем оно выразилось.

Апеллянты также настаивают на том, что АО «Кранбанк» не давало согласия на реализацию предмета залога по цене, определенной в оспариваемом дополнительном соглашении от 18.11.2016.

Как следует из материалов дела, АКБ «Кранбанк» (ЗАО), являющийся залогодержателем спорных объектов недвижимости, предоставил согласие ФИО5 на переход права собственности на объекты недвижимости к ООО «Бизнес-Движение» (согласие от 19.10.2016).

Текст согласия не содержит указание на такое условие дачи согласия, как реализация имущества не ниже определенной цены.

В соответствии с пунктом 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» при отчуждении заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний вправе потребовать признания сделки по распоряжению заложенной вещью недействительной и применения соответствующих последствий ее недействительности (пункт 1 статьи 37, статья 39 Закона об ипотеке, абзац первый пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ).

Сведений о том, что АКБ «Кранбанк» (ЗАО) оспаривало дополнительное соглашение от 18.11.2016 как сделку, заключенную без согласия залогодержателя, в материалы дела не представлено.

Более того, как следует из протоколов судебных заседания по настоящему обособленному спору, представитель конкурсного кредитора возражал против удовлетворения требований должника.

В ходе рассмотрения дела ООО «Бизнес-Движение» было заявлено о пропуске срока исковой давности оспаривания дополнительного соглашения от 18.11.2016.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 07.03.2019 заявление о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

25.07.2019 к производству принято заявление АО «Кранбанк» о проверке обоснованности требования к должнику ФИО4 в общей сумме 93 084 595 рублей 12 копеек.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 07.10.2019 по делу № А17-340/2019 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 требование АО «Кранбанк» в сумме 93 084 595 рублей 12 копеек. 

Требование Банка основано на шести вышеназванных кредитных договорах, заключенных с подконтрольными должнику обществами, в обеспечение исполнения обязательств по которым должником и его супругой ФИО5 заключены договоры поручительства.

Указанные требования подтверждены вступившим в законную силу определением Октябрьского районного суда г. Иваново от 28.02.2017 по делу № 2-43/2017 об утверждении мирового соглашения между Банком и ФИО5, ФИО4, обществами-заемщиками. Как следует из текста определения Октябрьского районного суда г. Иваново от 28.02.2017, в судебном заседании 28.02.2017 принимал участие лично ФИО4, представляя свои интересы как ответчика по делу, и интересы ответчиков ООО «Галс», ООО «РЦ Опт», ООО «Ивмо», ООО «Как раз» на основании учредительных документов. В названном мировом соглашении гр. С-вы признали наличие задолженности в общей сумме 93 391 654,13 руб. и согласовали графики ее погашения (окончательный срок – 31.12.2022). Мировое соглашение утверждено судом после заключения договора купли-продажи от 14.10.2016 и дополнительного соглашения к нему от 18.11.2016.

Заключая мировое соглашение, должник не мог не осуществить действия, направленные на проверку расчета размера предъявленных Банком требований, который, в свою очередь, не мог не учитывать весь объем оплат, произведенных ООО «Бизнес-Движение» в рамках исполнения обязательств по договору купли-продажи от 14.10.2016.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что настоящее заявление подано должником 22.03.2022, Арбитражный суд Ивановской области пришел к обоснованному выводу о пропуске ФИО4 срока исковой давности.

Оценив все доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции признает их несостоятельными, не влияющими на правильность выводов Арбитражного суда Ивановской области.

При данных обстоятельствах основания для удовлетворения жалоб ФИО4, ФИО5 и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы жалоб сводятся к несогласию апеллянтов с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Апелляционные жалобы ФИО4 и ФИО5 удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на заявителя жалобы

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 01.09.2023 по делу № А17-340/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО4, ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.С. Калинина

ФИО20

ФИО1