ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-18026/2022

город Самара

22 марта 2023  года

11АП-1544/2023

 

Резолютивная часть постановления оглашена    16 марта 2023  года

Постановление в полном объёме изготовлено    22  марта 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей  Копункина В.А.,  Романенко С.Ш.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЭнергоСтройЭксперт" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2022 года  по делу № А65-18026/2022 (судья Сотов А.С.), по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект", г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройЭксперт", Муслюмовский район, с.Муслюмово, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 14 051 508 рублей 97 копеек неосновательного обогащения и 321 259 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами

третьи лица:  общество с ограниченной ответственностью «Авангард» (ИНН 

<

***>), Черемушкинский отдел судебных приставов УФССП России по г. Москва,

с участием в судебном заседании:

от истца –  представителя ФИО2,  по доверенности от 17.10.2022  г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройЭксперт" (далее -ответчик) о взыскании 14 051 508 рублей 97 копеек неосновательного обогащения и 321 259 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Авангард» и Черемушкинский отдел судебных приставов УФССП России по г. Москве.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2022 года иск удовлетворен частично; с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройЭксперт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" взыскано 14 051 508 рублей 97 копеек неосновательного обогащения, 224 824 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02 октября 2022г. по 13 декабря 2022г. и с 14 декабря 2022г. до момента погашения задолженности исходя из ключевой ставки Банка России на соответствующий период и 94 227 рублей 35 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЭнергоСтройЭксперт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит  решение суда первой инстанции отменить  и принять по  делу новый судебный акт, применить к требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами положения ст. 333 ГК РФ.

В обоснование  доводов апелляционной жалобы  заявитель ссылается на незаключенность договора уступки права требования. Кроме того, указывает, что судом неправомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 14 декабря 2022 г. до момента погашения задолженности, требования о взыскании которых истцом не заявлялись. Считает размер процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 224 824,14 рублей завышенным.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца –  ФИО2,  по доверенности от 17.10.2022  г., возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

     Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03 февраля 2022г. между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор уступки права требования №1, по условиям которого ответчик уступил истцу право требования с третьего лица (должника) задолженности в размере 13 860 087 рублей 78 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 421 рублей 19 копеек (всего 14 051 508, 97 руб.), возникшей из договора №ОЦВ-1/ЭСЭ от 24 сентября 2020г., заключенного между ответчиком и третьим лицом и установленной Арбитражным судом города Москвы в рамках дела А40-100860/21-14-741.

Уступленное ответчиком право требования к должнику было оценено сторонами в размере 9 133 480 рублей 83 копеек и оплачено истцом ответчику платежным поручением №12 от 04 февраля 2022г.

     Между тем, установлено, что 07 апреля 2022г. со счета третьего лица в рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем Черемушкинского отдела судебных приставов УФССП России по г. Москве в пользу ответчика было взыскано 14 051 508 рублей  97 копеек, право на получение которых было уступлено истцу ответчиком.

     Истец обратился к ответчику с претензией о возврате 14 051 508 рублей 97 копеек, которая последним была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием обращения истца в суд. 

     Суд первой инстанции, разрешая исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

     В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

     Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

     Как следует из материалов дела, право требования к третьему лицу в размере 14 051 508 рублей  97 копеек перешло истцу по договору уступки права требования №1 от 03 февраля 2022.

     Истец свои обязательства перед ответчиком по договору цессии исполнил, уступленное право оплатил.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

     Установлено, что должник после состоявшейся уступки исполнил обязательство первоначальному кредитору.

     Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2022г. по делу А40-100860/21-14-741 истцу было отказано в процессуальном правопреемстве, поскольку должник уступленный истцу долг уже оплатил ответчику. 

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ  лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 389.1 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком денежных средств, причитающихся истцу в соответствии с договором уступки права требования №1 от 03 февраля 2022г., в связи с чем, обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 14 051 508 рублей 97 копеек.     

Доводы заявителя жалобы о незаключенности договора уступки прав, основанные на том, что в соответствии с договором от 24.09.2020 г. № ОЦВ-1/ЭСЭ на выполнение комплекса работ и оказания услуг по подготовке территории строительства объекта: «Строительство Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области» субподрядчик вправе уступить свои права (требования) к подрядчику другому лицу только при условии получения предварительного письменного согласия на совершение такой сделки (уступки требования) со стороны подрядчика, отклоняются.

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, ограничение права на уступку между кредитором и должником не лишает договор цессии юридической силы и не может служить основанием для признания его незаключенным.

Ссылка апеллянта на получение истцом неосновательного обогащения, поскольку размер полученных от должника денежных средств (14 051 508,97 рублей) превышает оплаченную истцом ответчику за уступку требования сумму (9 133 480,83 рубля), также является несостоятельной.                                                                                                 

Согласно ст. 421 ГК РФ, лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами                                                             В спорном договоре между сторонами определен размер уступаемого требования (14 051 508,97 рублей, пункт 1.1. договора) и цена, которая должна быть уплачена истцом за уступаемое требование (9 133 480,83 рубля, пункт 2.1.1. договора). 

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договором цессии не установлено ограничение объема уступаемых истцу прав пределами определенной договором цены уступки, соответственно, к истцу перешли права требования кредитора в полном объеме. Полученное по сделке уступки  является доходом истца и не может считаться неосновательным обогащением.   

Разрешая требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд первой инстанции, установив наличие задолженности ответчика перед истцом, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований  о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Период начисления процентов скорректирован судом с учетом положений Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", которым на территории Российской Федерации с 01 апреля 2022г. по 01 октября 2022г. был введен мораторий на взыскание неустоек (штрафов, пеней, процентов).

На основании изложенного, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 224 824 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02 октября 2022г. по 13 декабря 2022г., а также с 14 декабря 2022г. до момента погашения задолженности исходя из ключевой ставки Банка России на соответствующий период.

Однако, как усматривается из материалов дела, при обращении в суд истец просил взыскать 14 051 508 рублей 97 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 321 259 рублей 85 копеек (за период с 25.04.2022 г. по 30.06.2022 г.).

27.10.2022 г.  истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым он просил суд взыскать 14 051 508 рублей 97 копеек неосновательного обогащения и 321 259 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Окончательную сумму процентов за просрочку платежа истец просил определить на дату вынесения решения арбитражным судом (л.д. 33-34).

В соответствии с пунктом 48  постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, исходя из указанных разъяснений, проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты этих средств кредитору только по требованию истца.

Истцом соответствующее требование в настоящем деле не заявлялось, что подтвердил также представитель истца в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для присуждения в пользу истца с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 14 декабря 2022г. до момента погашения задолженности, у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка ответчика на то, что определение суда от 27.10.2022 не содержит указания на принятие уточненного искового заявления в порядке ст. 49 АПК РФ, не является основанием для отмены судебного акта.

В протоколе судебного заседания от 27.10.2022 отражено представление истцом уточнения искового заявления.

В дальнейшем рассмотрение дела производилось судом с учетом уточнения исковых требований, стороны давали суду пояснения по существу исковых требований.

В соответствии с ч. 3 ст. 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Отсутствие судебного акта о принятии уточнений исковых требований не привело к принятию неправильного судебного акта, не является основанием для его отмены.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Ограничение применения статьи 333 ГК РФ к процентам по правилам статьи 395 ГК РФ обусловлено тем, что мера стимулирования исполнения обязательств по такому расчету является минимальной, не способной привести к необоснованной выгоде кредитора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной  инстанции отклоняет заявление ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ к сумме процентов за пользование денежными средствами.

С учетом вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит изменению путем исключения из резолютивной части решения указания на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с 14 декабря 2022г. до момента погашения задолженности.

Иные доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2022 года  по делу № А65-18026/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения следующим образом:

"Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройЭксперт", Республика Татарстан, Муслюмовский район, с.Муслюмово, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект", г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 14 051 508 рублей 97 копеек неосновательного обогащения, 224 824 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02 октября 2022 г. по 13 декабря 2022 г. и 94 227 рублей 35 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать."

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

 

В.А. Копункин

 

 

С.Ш. Романенко