СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5258/2024(1)-АК

Дело № А60-708/2024

13 сентября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                               Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А. 

в отсутствие лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведется,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика общества с ограниченной ответственностью «ЭСК «Энергомост» (ООО «ЭСК «Энергомост»)

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 08 апреля 2024 года

по делу № А60-708/2024      

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтехимтрейд»  (ООО «Сибнефтехимтрейд», ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «ЭСК «Энергомост»  (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки, 

 

установил:

12 января 2024 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление ООО «Сибнефтехимтрейд» (далее – истец) к ООО «ЭСК «Энергомост» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №СНХ.2490 от 10.11.2022 в размере 6 928 602 руб. 60 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 57 643 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2024 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 6 928 602 руб. 60 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 643 руб.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ссылается на то, что согласно п. 2.1 договора датой исполнения истцом обязательств по передаче продукции ответчику является дата отгрузки продукции, которая, в частности, определяется при транспортировке продукции по нефтепродуктопроводу – датой отметки в акте приема (сдачи) продукции грузоотправителем в систему магистральных нефтепродуктопроводов; при транспортировке продукции автомобильным транспортом – датой передачи продукции перевозчику и составления товарной накладной (товарно-транспортной накладной); истец не предоставил транспортные накладные, которые в силу договора являются надлежащим доказательством фактической передачи товара (топлива) ответчику, не доказал факт передачи товара, поэтому обязанность оплаты товара не возникла. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на то, что факт поставки товара и принятия его ответчиком подтвержден универсальными передаточными документами (счетами-фактурами), содержащими электронно-цифровую подпись уполномоченных лиц истца и ответчика. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.11.2022 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №СНХ.2490 (с учетом протокола разногласий), в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставить, а покупатель – принять и оплатить продукцию нефтепереработки (далее по тексту – продукция) на условиях, предусмотренных договором. 

Согласно п. 1.2. договора ассортимент, количество, цена продукции, срок оплаты, срок поставки и способ отгрузки каждой партии продукции определяются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу п. 2.1 договора датой исполнения поставщиком обязательств по  передаче продукции покупателю является дата отгрузки продукции, которая определяется:

- при транспортировке продукции железнодорожным транспортом - датой календарного штемпеля в графе «Оформление приема груза к перевозке» транспортной железнодорожной накладной на груженый вагон;

- при транспортировке продукции по нефтепродуктопроводу - датой отметки в акте приема (сдачи) продукции грузоотправителем в систему магистральных нефтепродуктопроводов;

- при транспортировке продукции автомобильным транспортом - датой передачи продукции перевозчику и составления транспортной накладной (товарно-транспортной накладной);

- в случае передачи продукции в месте ее хранения - датой подписания сторонами акта приема-передачи продукции или иного аналогичного документа, свидетельствующего об исполнении поставщиком своего обязательства по поставке продукции;

- в случаях самовывоза - датой получения покупателем продукции, указанной в транспортной накладной (товарно-транспортной накладной).

В соответствии с п. 2.3 договора отгрузка продукции производится после получения поставщиком от покупателя заявки, переданной любым из способов, указанных в абзаце первом п. 8.5 настоящего договора, с указанием отгрузочных реквизитов, и подписания дополнительного соглашений к настоящему договору.

Цена на продукцию, сроки и порядок расчетов по настоящему договору указываются в дополнительном соглашении к настоящему договору. В цену продукции входят транспортные и сопутствующие им дополнительные, расходы, НДС, акцизы и другие налоги, если иное не указано в дополнительном соглашении (п. 4.2 договора).

На основании п. 4.3 договора расчеты за продукцию, поставляемую по настоящему договору, производятся покупателем из расчета стоимости конкретной партии продукции и предварительного расчета расходов по транспортировке продукции, либо на основании счетов-фактур поставщика, при этом отсутствие у покупателя счет-фактуры поставщика не является основанием для отказа от оплаты продукции со стороны покупателя.

Согласно п. 8.5. договора стороны по настоящему договору установили следующие формы связи и передачи информации: заказной почтой, электронной почтой. Стороны подтверждают взаимное согласие на использование электронной подписи. Стороны признают, что любые документы, подписанные в системе обмена электронными документами путем использования электронной подписи любого вида, имеют для сторон ту же юридическую силу, как если бы соответствующий документ был создан на бумажном носителе и подписан собственноручно. Все изменения, приложения и дополнения к настоящему договору действительны лишь в случае, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами. Под письменной формой подразумеваются все согласования, достигнутые сторонами путем обмена документами посредством электронной и иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны договора, с дальнейшим обязательным обменом оригиналами. Переданные вышеуказанными способами документы имеют полную юридическую силу. Указанное положение не применяется к претензиям, которые должны заявляться заказной почтой с приложением оригиналов всех обосновывающих претензию документов и принадлежностей. Оригиналы документов, полученные покупателем от поставщика, должны быть подписаны покупателем и направлены в адрес поставщика в течение 5 (пята) календарных дней с даты их получения (без учета пробега почты).

К договору сторонами подписаны дополнительные соглашения от 10.03.2023 №№1-4, от 05.06.2023 №5, от 26.07.2023 №№6-8, от 07.08.2023 №9, от 08.09.2023 №14, от 13.09.2023 №15. 

Также, 10.11.2022 между истцом и ответчиком подписано соглашение об использовании электронного документооборота, в котором стороны установили условия и порядок организации юридически значимого документооборота во исполнение совершенных между ними сделок с использованием электронной подписи.

Стороны соглашаются, что получаемые  (направляемые) электронные документы, перечень и форматы которых приведены в приложении № 1 к настоящему соглашению (далее - «Сфера действия»), являются равнозначными документам на бумажных носителях, надлежаще подписанных собственноручной подписью уполномоченными представителями соответствующей стороны и порождают аналогичные им права и обязанности.

Согласно приложению №1 к соглашению в сферу действия соглашения входит подписание электронной подписью дополнительных соглашений, спецификаций, приложений к договору поставки, акта приемки-сдачи работ (услуг), товарных накладных (ТОРГ-12), универсальных передаточных документов (УПД). 

10 ноября 2022 года между сторонами подписан протокол разногласий к указанному договору поставки, по условиям которого пп. 2.1, 2.3, 4.3, 8.5 договора оставлены без изменения. 

Факт поставки товара в период с 01.01.2023 по 30.09.2023 на общую сумму 34 773 602 руб. 60 коп.  подтверждается заверенными копиями УПД №619042 от 19.06.2023; №619043 от 19.06.2023; №619044 от 19.06.2023; №802058 от 02.08.2023; №803069 от 03.08.2023; №810049 от 10.08.2023; №811058 от 11.08.2023; №811059 от 11.08.2023; №814050 от 14.08.2023; №817056 от 17.08.2023; №913030 от 13.09.2023; №916022 от 16.09.2023; №917017 от 17.09.2023; №930874 от 30.09.2023. 

Как указывает истец, претензий относительно качества товара, а также его количества и ассортимента в адрес поставщика не поступало. 

В период с 06.04.2023 по 12.09.2023 ответчик произвел частичную оплату товара на сумму 27 845 000 руб., что подтверждается заверенной копией акта сверки взаимных расчетов за период с января по октябрь 2023 года, представленными истцом заверенными копиями платежных поручений. 

Продукция нефтепереработки на сумму 6 928 602 руб. 60 коп. ответчиком не оплачена. 

Истец направил в адрес ответчика претензии исх.№ООСН-003810 от 20.10.2023, №ООСН-004163 от 17.11.2023 с требованием погасить   задолженность по договору поставки в сумме 6 928 602 руб. 60 коп.

Претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на неоплату ответчиком полученного по договору поставки товара, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 6928 602 руб. 60 коп. задолженности, 57 643 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт передачи истцом товара ответчику подтвержден представленными в материалы дела УПД; ответчик обязательство по оплате полученного товара не исполнил надлежащим образом; доказательств оплаты товара в размере 6 928 602 руб. 60 коп., наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиком не представлено.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (ч.1). Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (ч.2).

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Факт поставки истцом ответчику товара по договору поставки №СНХ.2490 от 10.11.2022 подтверждается УПД №619042 от 19.06.2023; №619043 от 19.06.2023; №619044 от 19.06.2023; №802058 от 02.08.2023; №803069 от 03.08.2023; №810049 от 10.08.2023; №811058 от 11.08.2023; №811059 от 11.08.2023; №814050 от 14.08.2023; №817056 от 17.08.2023; №913030 от 13.09.2023; №916022 от 16.09.2023; №917017 от 17.09.2023; №930874 от 30.09.2023.         

Ответчик в период с 06.04.2023 по 12.09.2023 произвел частичную оплату товара на сумму 27 845 000 руб., что подтверждается заверенной копией акта сверки взаимных расчетов за период с января по октябрь 2023 года, представленными истцом заверенными копиями платежных поручений, ответчиком данная сумма не оспаривается. 

Доказательства, свидетельствующие об оплате ответчиком поставленного истцом товара по договору на сумму 6 928 602 руб. 60 коп. долга. в материалы дела не представлено.

При отсутствии доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 6 928 602 руб. 60 коп. задолженности на основании ст.ст. 486, 516 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ответчика со ссылкой на п. 2.1 договора поставки о том, что истец не предоставил транспортные накладные, которые в силу договора являются надлежащим доказательством фактической передачи товара (топлива) ответчику, не доказал факт передачи товара, поэтому обязанность оплаты товара не возникла, отклоняются. 

Пунктом 8.5 договора поставки стороны согласовали использование электронной подписи для подписания оформляемых в рамках договора документов, а также заключили соглашение об использовании электронного документооборота от 10.11.2022, в котором стороны установили условия и порядок документооборота во исполнение совершенных между ними сделок с использованием электронной подписи, предусмотрели, что электронные документы, перечень и форматы которых приведены в приложении № 1 к настоящему соглашению, являются равнозначными документам на бумажных носителях, надлежаще подписанных собственноручной подписью уполномоченными представителями соответствующей стороны и порождают аналогичные им права и обязанности.

Согласно приложению №1 к соглашению в сферу действия соглашения входит подписание электронной подписью, в том числе УПД. 

Как обоснованно указал суд первой инстанции, указанный электронный документ имеет такую же юридическую силу, какую бы имели документы, подписанные уполномоченными лицами сторон собственноручно в соответствии со ст. 160 ГК РФ. 

Представленные истцом в подтверждение факта поставки неоплаченного ответчиком товара на сумму 6 928 602 руб. 60 коп. содержат на каждой странице отметку о том, что документ передан через систему электронного документооборота с указанием даты и времени передачи, индивидуального номера страницы документа, указание на то, что документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», а также Ф.И.О. и должность представителей, наименование подписавших документ сторон – истца и ответчика, серийных номеров сертификатов сторон, дату и время подписания со ссылкой на соответствие подписи файлу документа. 

Таким образом, представленные истцом УПД соответствуют условиям п.8.5. договора поставки, соглашению об использовании электронного документооборота от 10.11.2022, следовательно, подтверждают факт поставки товара истцом и его принятия ответчиком. 

УПД подтверждает факт поставки, поскольку фиксирует передачу груза, так как содержит реквизиты должности лица, получившего груз или уполномоченного на принятие товара от имени покупателя. 

Представленные УПД подписаны генеральным директором ответчика ФИО1, что подтверждает принятие товара уполномоченным лицом.

С учетом отмеченных условий исковые требования удовлетворены правомерно. 

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 апреля 2024 года по делу № А60-708/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

ФИО2