Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград                                                                                            Дело № А12-1929/2024

«01» июля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена «20» июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен «01» июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить копии документов о хозяйственной деятельности Общества, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

при участии в судебном заседании:

от  истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – ФИО3 по доверенности, 

от третьего лица – не явился, извещен.

 

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаш» об обязании в течение 5 дней со дня вступления в силу судебного акта, предоставить копии документов о хозяйственной деятельности Общества: 

- заверенный надлежащим образом действующий устав ООО «Агромаш» (ИНН 

<

***>) со всеми изменениями к нему с печатями налогового органа; 

- заверенные надлежащим образом копии протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Агромаш» от 06.02.2021г., от 26.01.2021г., от 24.08.2021г., от 12.10.2021г.; 

- заверенное надлежащим образом штатное расписание ООО «Агромаш»; 

- заверенный надлежащим образом бухгалтерский баланс за 2022г. с отчётом о прибыли и убытках и пояснительной запиской; 

- заверенную надлежащим образом отчётность за первое полугодие 2023г.; 

- заверенную надлежащим образом карточку основных средств ООО «Агромаш» по состоянию на момент подготовки ответа на настоящий запрос, но не ранее 18.09.2023г.; 

- заверенные надлежащим образом сведения о товарно-материальных ценностях, числящихся на складе ООО «Агромаш» по состоянию на дату подготовки ответа на настоящий запрос, но не ранее 18.09.2023г.; 

- заверенные надлежащим образом сведения о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на момент подготовки ответа, с пояснением причины образования задолженности и предпринятые меры по уменьшению задолженности (при кредиторской задолженности) и по её взысканию (при дебиторской задолженности); 

- надлежащим образом заверенный перечень контрагентов ООО «Агромаш»; 

- заверенные надлежащим образом копии договоров, заключенных между ООО «Агромаш» (ИНН 

<

***>) и ООО «Агромаш» (ИНН 

<

***>) со всеми приложениями к ним и документами о передаче товаров; 

- заверенные надлежащим образом копии протоколов общих собраний об одобрении сделок в порядке статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ 2 (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2020 года по дату подготовки ответа. 

Кроме того, истец просит в случае неисполнения судебного акта в установленный срок взыскать неустойку за неисполнение судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трёх месяцев, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления решения в законную силу, по истечении трёх месяцев - из расчёта 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

Истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил требования и просит обязать ООО «Агромаш» в течение 5 (пяти) дней со дня вступления в силу судебного акта, передать представителю истца ФИО2 по подписываемому сторонами акту приёма-передачи заверенные надлежащим образом копии документов о хозяйственной деятельности общества:

- копии протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Агромаш» от 06.02.2021г., от 26.01.2021г., от 24.08.2021г„ от 12.10.2021г.;

- штатное расписание ООО «Агромаш» на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области;

- бухгалтерские балансы за 2022г., 2023г. с отчётом о прибыли и убытках и пояснительной запиской;

- карточку основных средств ООО «Агромаш» по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области;

- сведения о товарно-материальных ценностях, числящихся на складе ООО «Агромаш» по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области;

- сведения о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области, с пояснением причины образования задолженности и предпринятые меры по уменьшению задолженности (при кредиторской задолженности) и по её взысканию (при дебиторской задолженности);

- перечень контрагентов ООО «Агромаш»;

- копии договоров, заключенных между ООО «Агромаш» (ИНН 

<

***>) и ООО «Агромаш» (ИНН 

<

***>) со всеми приложениями к ним и документами о передаче товаров;

- заверенные надлежащим образом копии протоколов общих собраний об одобрении сделок в порядке статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2020 года по дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области.

Кроме того, истец просит в случае неисполнения судебного акта в установленный срок взыскать с Ответчика неустойку за неисполнение судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трёх месяцев, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления решения в законную силу, по истечении трёх месяцев - из расчёта 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 мая 2010 года №161/10 по делу №А29-10718/2008).

В соответствии с указанной нормой суд приял изменение истцом иска, как соответствующее закону и не нарушающее прав ответчика.

Ответчик исковые требования не признал по причине отсутствия оснований для привлечения к имущественной ответственности.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд, 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления,  ФИО1 является участником ООО «Агромаш» (ОГРН 

<

***>) с долей участия 31,25%. 

В октябре 2023 истец неоднократно обращался в адрес исполнительного органа ООО «Агромаш» с требованием о предоставлении документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в частности запрашивались документы:

-           заверенный надлежащим образом действующий устав ООО «Агромаш» (ИНН 

<

***>) со всеми изменениями к нему с печатями налогового органа;

-           заверенные надлежащим образом копии протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Агромаш» от 06.02.2021, от 26.01.2021, от 24.08.2021 от 12.10.2021;

-           заверенное надлежащим образом штатное расписание ООО «Агромаш»;

-           заверенный надлежащим образом бухгалтерский баланс за 2022 с отчётом о прибылях и убытках и пояснительной запиской;

-           заверенную надлежащим образом отчётность за первое полугодие 2023;

-           заверенную надлежащим образом карточку основных средств ООО «Агромаш» по состоянию на момент подготовки ответа на настоящий запрос, но не ранее 18.09.2023;

-           заверенные надлежащим образом сведения о товарно-материальных ценностях, числящихся на складе ООО «Агромаш» по состоянию на дату подготовки ответа на запрос, но не ранее 18.09.2023;

-           заверенные надлежащим образом сведения о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на момент подготовки ответа на настоящий запрос, но не ранее 18.09.2023г. в предоставленной информации прошу подробно пояснить причины образования задолженности и предпринятые меры по уменьшению задолженности (при кредиторской задолженности) и по её взысканию (при дебиторской задолженности);

-           надлежащим образом заверенный перечень контрагентов ООО «Агромаш»;

-           заверенные надлежащим образом копии договоров, заключенных между ООО «Агромаш» (ИНН 

<

***>) и ООО «Агромаш» (ИНН 

<

***>) со всеми приложениями к ним и документами о передаче товаров;

-           заверенные надлежащим образом копии протоколов общих собраний об одобрении сделок в порядке статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2020 года по дату подготовки ответа на настоящий запрос, но не ранее 18.09.2023г.;

-           подробные пояснения по текущему положению дел в ООО «Агромаш» (ИНН 

<

***>) и план действий по ликвидации ООО «Агромаш» (ИНН 

<

***>).

Перечисленные документы истец предлагал направить в скане на адрес: s.tesker@me.com. №49 от 17.10.2023, вместе с тем, ООО «Агромаш» отказало в предоставлении запрошенных документов, в связи с чем, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит следующим выводам.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 3 вышеуказанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязанность по хранению документов, предусмотренных названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации, возложена на общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 16.07.2003 № 03-33/пс утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, которым определены сроки и порядок хранения документов акционерного общества.

Согласно пункту 3.1 указанного Положения организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Подлежащие хранению документы акционерного общества до передачи их в архив общества хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества (пункт 3.6 указанного Положения).

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом, уставом общества, а также знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, а также вправе выйти из состава участников общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Так, ФИО1 вошел в состав участников ООО «Агромаш» в апреле 2007 (доля 10%).

Остальными участниками ООО «Агромаш» на тот момент являлись: ФИО4 (директор Общества) - 22%, ФИО5 - 68%.

Согласно ст. 94 ГК РФ, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 6 Устава ООО «Агромаш» участники данного общества вправе свободно выходить из состава его участников.

28.01.2021, ФИО1 удостоверил в г. Рим, Италия, у второго секретаря Посольства России в Италии ФИО6, заявление о выходе из состава участников ООО «Агромаш» (№ 160 в реестре нотариальных действий).

Данное заявление, в числе прочих документов, 10.02.2021 передано ООО «Агромаш» директору ФИО4 

На основании заявления от 28.01.2021 о выходе из состава участников ООО, 10.02.2021 был составлен протокол о выходе ФИО1 из состава участников Общества и направлен по электронной почте. 

Протокол подписан ФИО1 с указанием собственноручно даты его подписания - 10.02.2021г., затем возвращен в Общество, и подписан оставшимся участником общества ФИО4

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, данный протокол не требует нотариального удостоверения, т.к. согласно п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решением общего собрания участников ООО «Агромаш», принятым единогласно 08.10.2020, в отношении решений общества применяется альтернативный нотариальному удостоверению способ подтверждения (подписание протокола всеми участниками). 

Данное решение нотариально удостоверено нотариусом города Волгограда ФИО7, на что указывает свидетельство об удостоверении факта принятия решения №34АА3327403 от 08.10.2020.

Сделками признаются действия граждан, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражение воли одной из сторон (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

Выход участника из общества является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны (Определения Верховного Суда РФ от 27.10.2015 по делу № 306-ЭС15-1674; от 18.04.2016 № 305-ЭС16-2571 по делу № А40-117162/2012; от 28.06.2021 № 305-ЭС21-8967 по делу № А41-90608/2019).  

Подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия ст. 26 Закона об ООО, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (абз. 3 пп. «б» п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ об ООО»).

Правовые последствия заявления о выходе участника, из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149 по делу № А40-126230/2013).

Предусмотренные ст. 26 Закона об ООО юридические последствия наступают независимо от того, отдают ли себе отчет в том, что эти последствия наступили, вышедший из ООО участник, и другие участники общества, а также лица, выполняющие функции исполнительных органов, то есть результаты подачи заявления о выходе из общества носят необратимый характер, изменить свое намерение о выходе из общества участник может только до момента подачи заявления (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.08.2023 № Ф06- 6308/2023 по делу № А57-14417/2022).

В случае отказа общества удовлетворить просьбу об отзыве заявления о выходе из общества участник общества вправе оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ (абз. 3 пп. «б» п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999  «О некоторых вопросах применения ФЗ об ООО»).

Из смысла ст. 26 Закона об ООО следует, что участник считается вышедшим из общества с момента получения заявления обществом (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2024 № Ф05-27552/2023 по делу № А40-256009/2022).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (абз. 2 пп. «б» п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ об ООО»).

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

При волеизъявлениях, которые должны дойти до адресата, для действительности волеизъявления требуется, чтобы выражение воли было обращено к другой стороне и ею воспринято. Таким образом, датой подачи заявления о выходе из состава участников ООО следует считать дату получения его обществом (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2023 № Ф09-6383/23 по делу № А60-33890/2020).

Учитывая изложенное выше, уже с 10.02.2021 ФИО1 перестал быть участником ООО «Агромаш».

Факт подачи такого заявления 10.02.2021 о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Агромаш», истцом не оспорен.

Доказательств свидетельствующих о повторном принятии ФИО1 в состав участников ООО «Агромаш», истцом суду не представлено.

Согласно п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Однако лицо, 28.01.2021 нотариально удостоверившее заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Агромаш», в соответствующий орган ФНС России заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не подало (по независящим от ответчика причинам).

Соответственно в ЕГРЮЛ остались зафиксированы следующие данные о составе участников и размере их долей:

ФИО1 - 10% уставного капитала

ФИО4 - 22%,

ФИО5 - 68%.

При этом доля ФИО5, умершего в июне 2020 года, по состоянию как на 28.01.2021, так и на 10.02.2021 еще не перешла к ООО «Агромаш», и соответственно не была ни распределена и ни продана.

Протоколом №1 от 26.01.2021 участник общества ФИО4 отказала в переходе доли ФИО5 к наследникам.

12.02.2021 данный отказ и переход доли умершего участника ФИО5 к Обществу зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО данная доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенная в установленный срок доля должна быть погашена и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

При этом если после погашения доли уставный капитал общества станет ниже минимального размера (10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона об ООО)), возможна принудительная ликвидация общества (п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Закона об ООО).

Уставной капитал ООО «Агромаш» - 28 771 руб.

Таким образом, не распределение ООО «Агромаш» доли - 68 % (19 560 руб. от 28 771 руб.) до января 2022 могло привести к уменьшению уставного капитала до 9 211 руб. (28 771 - 19 560).

Учитывая, что в ЕГРЮЛ, по независящим от ООО «Агромаш» причинам (неподача лицом, нотариально удостоверившим 28.01.2021 заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Агромаш», сведений о выходе в ФНС), оставались зафиксированы данные о составе участников и их долях, в октябре 2021, в силу п.2 и п. 5 ст. 24 Закона об ООО, ООО «Агромаш» подготовило протокол № 5 от 12.10.2021 о распределении доли Общества - 68%, исходя данных ЕГРЮЛ, т.е. из прежнего состава участников.

Вместе с тем, суд отмечает, что такой протокол №5 от 12.10.2021 не может порождать правовых последствий для истца, поскольку подписан лицом, уже не являющимся участником общества, в данном случае ФИО1 при том, что доказательства, которые свидетельствовали бы о принятии его в состав участников ООО «Агромаш» отсутствуют.

В силу п. 1 ст. 8 Закона об ООО только участники общества вправе, в частности, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества, в т.ч. и распределять долю общества.

Поскольку статус участника ООО «Агромаш», а с ним и право требования получения документов, выбыли из обладания ФИО1 с 10.02.2021, то его требования по иску не могут исполняться ООО «Агромаш».

Как следует из пункта 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.»

Утрата истцом статуса участника общества является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку с момента прекращения прав участника общества, истец утратил охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с обществом и не имеет материально-правого интереса в удовлетворении предъявленного иска, равно как и права на его предъявление и обжалование. Данный правовой подход изложен в Определении ВАС РФ от 03 марта 2020 года № ВАС-579/10, а также в Определении Верховного Суда РФ от 05 августа 2019 года № 305-ЭС19-5533 (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от ЗОЛ 1.2023 № 07АП-9230/2023(1,2) по делу №А45-3665/2023).

Утрата истцом статуса участника ООО является основанием для отказа в иске, поскольку с момента отчуждения доли и прекращения прав участника истец утратил охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях, т.е. его иск не направлен на восстановление нарушенных прав как участника общества (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 № 08АП-284/2024 по делу № А70-18793/2023).

При таких обстоятельствах в совокупности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Отказ в удовлетворении основных требований об обязании передать документацию, влечет отказ в удовлетворении производных от него требований, а именно о взыскании судебной неустойки.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области. 

 

Судья                                                                                                                       Н.В. Чурикова