АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5732/2024

09 января 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области – ФИО1, представитель по доверенности от 28.08.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Компания Карви» – ФИО2, представитель по доверенности от 16.03.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 127381, 

<

...>) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 693000, 

<

...>)

на определение от 25.10.2024

по делу №  А59-2835/2021

Арбитражного суда Сахалинской области

об утверждении мирового соглашения

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Компания Карви» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 693012, Сахалинская обл., г.о. Город Южно-Сахалинск, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, д. 24Б) несостоятельным (банкротом)  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.06.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России, уполномоченный орган) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Карви» (далее – ООО «Компания Карви», должник).

Определением суда от 23.09.2021 в отношении ООО «Компания Карви» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3.

Определением суда от 31.07.2024 ФИО3 освобождена от возложенных нее обязанностей в деле о банкротстве ООО «Компания Карви».

Определением суда от 11.09.2024 временным управляющим ООО «Компания Карви» утвержден ФИО4.

Определением суда от 25.10.2024 утверждено мировое соглашение, дело о банкротстве ООО «Компания Карви» прекращено.

В кассационной жалобе ФНС России просит определение суда от 25.10.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывает, что условия утвержденного мирового соглашения об уплате обязательных платежей в течение трех лет в нарушение абзаца четвертого пункта 4 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) противоречат пункту 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), согласно которому отсрочка или рассрочка по уплате налога, зачисляемого в бюджет субъекта Российской Федерации, не может превышать один год. По мнению уполномоченного органа, мировое соглашение не подлежало утверждению при наличии задолженности второй очереди перед бюджетом. Полагает, что должник не доказал реальную возможность погашения реестровой и текущей задолженности, восстановления платежеспособности за счет осуществления финансово-хозяйственной деятельности и при наличии совершенной сделки по передаче основного актива в порядке отступного, что указывает на неисполнимость мирового соглашения. Ссылается на отсутствие в мировом соглашении  условия об обеспечении исполнения должником обязательств.

В материалы дела поступили отзывы ООО «Компания Карви», кредитора должника общества с ограниченной ответственностью «ВЕКА Рус» (далее – ООО «ВЕКА Рус»), согласно которым в том числе осуществляется погашение требований кредиторов в соответствии с утвержденным в мировом соглашении графиком.

Приложенные к отзывам документы не приобщаются к материалам дела в отсутствие у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) соответствующих полномочий.

В проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании представитель ФНС России просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель ООО «Компания Карви» – оставить без удовлетворения. Даны дополнительные пояснения об исполнении условий мирового соглашения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов должника 14.06.2024 большинством голосов принято решение о заключении мирового соглашения в соответствии с предложением ООО «ВЕКА Рус».

На указанную дату в реестр требований кредиторов                                 ООО «Компания Карви» включены требования: ООО «ВЕКА Рус» (остаток непогашенной задолженности 11 614 057,92 руб.), муниципального унитарного предприятия «Тепло» (136 693,83 руб.), ФНС России (949 967,98  руб., 2 500 руб.),  общества с ограниченной ответственностью «Трастовая компания» (5 231 537,17 руб.).

По условиям мирового соглашения должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, равными платежами в течение 36 месяцев в соответствии с графиком платежей; проценты за пользование чужими денежными средствами и мораторные проценты не подлежат начислению.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Компания Карви» обратилось в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок заключения мирового соглашения в процедуре банкротства регламентирован главой VIII Закона о банкротстве, в соответствии с которой при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве суду надлежит проверить соблюдение сторонами процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания установленным в Законе о банкротстве требованиям.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

По правилам пункта 6 статьи 151 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

По общим правилам, предусмотренным частями 1 и 2 статьи 140 АПК РФ, мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В силу статьи 160 Закона о банкротстве суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае: нарушения установленного названным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдения формы мирового соглашения; нарушения прав третьих лиц; противоречия условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Под нарушением прав третьих лиц понимается явное и очевидное ущемление законных интересов третьих лиц, состоящих (состоявших) с должником в хозяйственных правоотношениях прямо или опосредованно, исполнением условий мирового соглашения.

При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве (пункт 4 статьи 150 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, установив, что мировое соглашение распространено на все требования, включенные в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания его кредиторов; условия, форма и содержание мирового соглашения не противоречат Закону о банкротстве, посчитал возможным утвердить заключенное ООО «Компания Карви» с его кредиторами мировое соглашение и прекратить производство по делу о банкротстве.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод уполномоченного органа об утверждении мирового соглашения с нарушением норм Закона о банкротстве при наличии задолженности второй очереди перед бюджетом Российской Федерации не принимается судом округа. Так, требования граждан, включенные во вторую очереди реестра требований кредиторов должника, отсутствуют. При этом мировое соглашение предусматривает порядок погашения требований по обязательным платежам, относящимся ко второй очереди реестра требований кредиторов, обоснованность которых подлежала рассмотрению при переходе к следующей процедуре банкротства. Исполняя условия мирового соглашения, участник общества ФИО5 производит погашение требований кредиторов второй очереди в соответствии с утвержденным графиком.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о соблюдении формальных требований закона и об отсутствии в данном конкретном случае препятствий для утверждения судом мирового соглашения.

Ссылка ФНС России на недоказанность реальной возможности погашения реестровой и текущей задолженности, восстановления платежеспособности за счет осуществления финансово-хозяйственной деятельности обществом, то есть исполнимости мирового соглашения, признается несостоятельной.

Условия мирового соглашения предусматривают, что погашение требований кредиторов будет осуществляться должником в течение 36 месяцев равными платежами. Принятие третьим лицом мер по погашению требований второй и третьей очереди реестра требований кредиторов должника свидетельствует о наличии возможности исполнить обязательства последнего перед кредиторами.

Довод кассационной жалобы о том, что мировое соглашение не предусматривает сведений об уплате процентов, подлежит отклонению.

В силу пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению. С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

Указанное условие в равной степени относится ко всем кредиторам должника, в связи с чем права уполномоченного органа не нарушены.

Позиция ФНС России о нарушении сроков уплаты обязательных платежей также признается необоснованной.

Возможность изменения в мировом соглашении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов, предусмотрена в абзаце третьем пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве.

Условия предоставления отсрочки или рассрочки по уплате налога регулируются статьей 64 НК РФ, согласно пункту 1 которой изменение срока уплаты (отсрочка или рассрочка) федеральных налогов в части, зачисляемой в федеральный бюджет, а также страховых взносов допускается на срок до трех лет, остальных налогов – на срок, не превышающий одного года соответственно с единовременной или поэтапной уплатой суммы задолженности.

Действительно, из взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве и статьи 64 НК РФ следует, что в мировом соглашении допускается изменение срока уплаты обязательных платежей (отсрочки или рассрочки) в пределах одного года. Для федеральных налогов в части, зачисляемой в федеральный бюджет, а также страховых взносов этот срок не может превышать трех лет. При этом указанные сроки начинают течь не позднее даты утверждения мирового соглашения судом. Данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2019 № 305-ЭС18-25601.

Между тем в соответствии с доводами кассационной жалобы уполномоченный орган не представил расшифровку вида и сумм налоговой задолженности в целях определения возможности предоставления соответствующей рассрочки.

В то же время из информации, размещенной в информационной системе Картотека арбитражных дел, следует, что в реестр требований кредиторов на основании определения суда от 17.09.2021 включена задолженность по уплате налога на добавленную стоимость и налога на доходы физических лиц, страховых взносов, пени, штрафов в размере 949 967,98 руб., определения суда от 07.02.2022 – задолженность по уплате штрафа – 2 500 руб., а также заявлено требование о включении в реестр 6 474 470,61 руб. (задолженность по уплате федеральных и региональных налогов), которое определением суда от 11.01.2022 назначено к рассмотрению после введения следующей процедуры банкротства.

Таким образом, изменение срока уплаты (отсрочка или рассрочка) указанных налогов допускается на срок как превышающий, так и не превышающий одного года.

В соответствии с представленными пояснениями о погашении задолженности по обязательным платежам в ходе исполнения мирового соглашения на единый налоговый счет внесены денежные средства на сумму, превышающую размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, что указывает на возможность погашения региональных налогов в первоочередном порядке.

Довод уполномоченного органа о том, что мировое соглашение не содержит обеспечения исполнения должником требований об уплате обязательных платежей, подлежит отклонению, поскольку ни в Законе о банкротстве, ни в НК РФ не содержится требований об обеспечении исполнения обязательств при заключении мирового соглашения. Пункт 5 статьи 61, пункт 1 статьи 72, пункт 1 статьи 73, пункт 1 статьи 74 и пункт 1 статьи 74.1 НК РФ содержат указание лишь на возможность обеспечения исполнения обязательств должника при предоставлении ему отсрочки либо рассрочки.

Суд округа также признает несостоятельной ссылку ФНС России на необоснованную передачу имущества ООО «ВЕКА Рус» в порядке отступного в счет погашения задолженности, поскольку в рассматриваемом случае с согласия должника и кредитора прекращено обязательство на сумму, значительно превышающую сумму требований иных кредиторов, что направлено на уменьшение общего размера кредиторской задолженности.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также тот факт, что иные кредиторы должника не обратились с кассационными жалобами на определение об утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение не повлекло нарушение законных интересов уполномоченного органа.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию незаконного судебного акта, не усматривается.

С учетом изложенного обжалуемое определение отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.10.2024 по делу № А59-2835/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

Судьи                                                                                        Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков