ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.08.2023                                                                                Дело № А40-29064/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 28.08.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кольцовой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Тиера» - ФИО1, по доверенности от 28.07.2023;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «СкладЛогистик» - ФИО2, конкурсный управляющий, определение Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2020 по делу № А40-101073/2019;

от третьих лиц: публичного акционерного общества  «Банк ВТБ» - ФИО3, по доверенности от 17.03.2023; ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Сервис Проект» - без участия (извещены);

от общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Недвижимость» - ФИО5, по доверенности от 01.02.2023;

рассмотрев 09.08.2023 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Недвижимость» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тиера» ФИО6    

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А40-29064/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тиера» 

к обществу с ограниченной ответственностью «СкладЛогистик» 

третьи лица: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Сервис Проект» и публичное акционерное общество «Банк ВТБ» 

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тиера» (далее - истец, ООО «Тиера») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СкладЛогистик» (далее - ответчик, ООО «СкладЛогистик») о взыскании 534 399 152,11 руб. задолженности. 

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 1102 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в период с 17.06.2020 по 26.10.2020 ответчик не оплачивал фактическое пользование принадлежащим ООО «Тиера» недвижимым имуществом.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее - ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Сервис Проект» (ООО «Сервис Проект») и публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (далее – ПАО «Банк ВТБ»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2022, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

ООО «Тиера» и ПАО «Банк ВТБ» обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2021 по новым обстоятельствам.

В обоснование которого заявители указали на то, что отказывая в удовлетворении иска суды исходили из того, что в спорный период недвижимым имуществом владело и пользовалось ООО «Сервис проект» на основании заключенных с ООО «Тиера» договоров аренды от 20.03.2020 (стр. 4 - 6 решения Арбитражного суда г. Москвы, стр. 4 - 6 постановления Девятого Арбитражного Апелляционного суда), а ООО «СкладЛогистик» самостоятельную деятельность на складском комплексе не осуществляло ввиду заключения соглашений с ООО «ЭкспрессЛогистик» и ООО «ТрансЛогистик» (абз. 3 - 5 стр. 6 решения Арбитражного суда г. Москвы, абз. 2 - 4 стр. 6 постановления Девятого Арбитражного Апелляционного суда).

Определением Арбитражного суда города  Москвы от 20.04.2022 по делу № А40-298910/2018 о признании ООО «Тиера» несостоятельным (банкротом), договоры аренды от 20.03.2020, заключенные должником с ООО «Сервис Проект» были признаны недействительными как мнимые сделки.

А постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022  по делу № А40-101073/2019 о признании ООО «СкладЛогистик» несостоятельным (банкротом), были признаны недействительными дополнительное соглашение от 15.03.2019 к договору № ЭК-2017/001 от 25.07.2017   (об изложении договора в новой редакции), заключенному между ООО «СкладЛогистик» и ООО «ЭкспрессЛогистик» и дополнительное соглашение от 15.03.2019 к договору № ЭЛ/2017-003 лог от 01.09.2017  (об изложении договора в новой редакции), заключенному между ООО «СкладЛогистик» и ООО «ТрансЛогистик».

В связи с этим, по мнению заявителей, выводы суда о невозможности самостоятельного использования ответчиком складского комплекса ввиду заключения с ООО «Сервис Проект» договоров аренды, а также договоров оказания услуг, заключенных с ООО «ЭкспрессЛогистик» и ООО «ТрансЛогистик», которые легли в основу вынесенного по настоящему делу решения, основаны на недействительных сделках.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2021 по делу № А40-29064/2021 было отменено по новым обстоятельствам.

При повторном рассмотрении дела, решением Арбитражного суда города  Москвы от 17.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023, иск был удовлетворен частично, с ООО «СкладЛогистик» в пользу ООО «Тиера» было взыскано 166 806 880 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Тиера» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несогласие с расчетом неосновательного обогащения, просит их отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и в указанной части направить дело на новое рассмотрение.

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Недвижимость» (далее  - ООО «Альфа-Недвижимость») также обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на основании пункта 24 Постановления № 35 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» от 22.06.2012, в которой, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

ООО «Тиера» представило письменный отзыв на кассационную жалобу ООО «Альфа-Недвижимость», в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

ПАО «Банк ВТБ» представило письменный отзыв на кассационные жалобы, в котором выразил несогласие с доводами их подателей, просило оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

ООО «СкладЛогистик» так же представило письменный отзыв на кассационные жалобы, в котором возражало против удовлетворения кассационной жалобы ООО «Тиера», вопрос об удовлетворении кассационной жалобы ООО «Альфа-Недвижимость» оставило на усмотрение суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Тиера» и ООО «Альфа-Недвижимость» поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представители ПАО «Банк ВТБ»  и  ООО «СкладЛогистик» поддержали свою позицию, изложенную в отзыве.

Представитель ООО «Сервис Проект» и ФИО4 в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2020  по делу № А40-298910/2018  ООО «Тиера» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Постановлением девятого апелляционного суда от 27.08.2020, решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2020 по делу № А40-298910/2018 было отменено, ООО «Тиера» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020 по делу № А40-101073/2019 ООО «СкладЛогистик» так же было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2020 по делу № А40-101073/2019 ФИО7 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО «СкладЛогистик» утвержден ФИО2.

В обоснование своих требований по настоящему делу истец указал на то, что согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица от 19.05.2020, ООО «Тиера» на праве собственности принадлежит следующее недвижимое имущество, находящееся в залоге у ПАО «Банк ВТБ»:

- помещение, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, ш. Липкинское, 2-й километр, территория ТПЗ «Алтуфьево», вл. 1, стр. 1, общей площадью 27 521,5 кв.м (кадастровый номер 50:12:0080304:45);

- здание производственно-складского комплекса, расположенное по адресу 

<

...> километр, территория ТПЗ «Алтуфьево», вл. 1, стр. 10, кадастровый номер 50:12:0080304:80 (площадь здания 3 993 кв.м);

- здание производственно-складского комплекса, расположенное по адресу 

<

...> километр, территория ТПЗ «Алтуфьево», вл. 1, стр. 1Б, кадастровый номер 50:12:0080304:81 (площадь здания 26 922 кв.м);

- здание производственно-складского комплекса, расположенное по адресу 

<

...> километр, территория ТПЗ «Алтуфьево», вл. 1, стр. 1А, кадастровый номер 50:12:0080304:82 (площадь здания 10 670,7 кв.м).

Согласно договорам аренды № 03/14-В от 25.09.2014 и № 04/15-В от 01.01.2015, которые были зарегистрированы в установленном законом порядке в Росреестре и согласованы с залогодержателем недвижимого имущества, ООО «Тиера» предоставило указанные выше здания и помещение во временное владение и пользование ООО «Вектор».

17.06.2020 ООО «Тиера» и ООО «Вектор» были подписаны соглашения о досрочном расторжении данных договоров аренды. По условиям подписанных сторонами соглашений ООО «Вектор» было обязано передать арендованное имущество по акту приема-передачи в срок до 20.06.2020.

22.06.2020 конкурсным управляющим ООО «Тиера» в адрес конкурсного управляющего ООО «Вектор» было направлено письмо с требованием о возврате арендованного имущества, однако ООО «Вектор» сообщило об отсутствии у него возможности передать данное имущество в связи с тем, что фактически им пользуется ООО «СкладЛогистик».

Конкурсный управляющий ООО «Тиера» ссылается на то, что ООО «СкладЛогистик» продолжало использовать указанное недвижимое имущество и извлекать из этого экономическую выгоду, оказывая услуги по договорам хранения, заключенным между ООО «СкладЛогистик» и АО «ТД «Перекресток».

В связи с чем, по мнению истца, в период с 17.06.2020  по 26.10.2020  ООО «СкладЛогистик» фактически владело и пользовалось недвижимым имуществом, принадлежащим ООО «Тиера» без законных на то оснований, в подтверждение чего представил сообщение опубликованное конкурсным управляющим ООО «СкладЛогистик» в ЕФРСБ от 07.08.2020, актом совместного осмотра складских помещений от 24.09.2020, подписанным конкурсным управляющим ООО «Тиера» и конкурсным управляющим ООО «СкладЛогистик», а также протоколом осмотра доказательств нотариусом от 01.10.2020 г.

Таким образом, ссылаясь на пункт 2 статьи 453, пункт 2 статьи 615 и пункт  1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение за счет истца, так как в период с 17.06.2020  по 26.10.2020 ответчик без установленных законом основаниям пользовался спорными помещениями и ответчик сберег денежные средства в виде арендной платы в размере 534 399 152,11 руб., при этом, при определении цены иска размер платы был определен конкурсным управляющим на основании положений расторгнутых с арендатором (ООО «Вектор») договоров аренды № 03/14-В от 25.09.2014 и № 04/15-В от 01.01.2015.

Согласно пункту 3.2 данных договоров арендная плата подлежит начислению с даты, подписания сторонами акта приема-передачи помещения и уплачивается арендатором ежемесячно не позднее 20-го числа оплачиваемого месяца.

В соответствии с пунктом 3.3 договоров № 03/14-В от 25.09.2014 и № 04/15-В от 01.01.2015 постоянная базовая арендная плата в период действия договоров составляет 290 долларов США в год за кв.м (на период 2020 года).

В порядке досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию от 26.09.2020 (Исх. № 94/КУ) с требованием оплатить фактическое пользование помещением. 

Поскольку инициированный и реализованный истцом претензионный порядок урегулирования спора положительного результата не принес, конкурсный управляющий ООО «Тиера» ФИО6 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 453, 606, 614, 615, 618, 622, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что после расторжения договоров аренды, ООО «СкладЛогистик» в отсутствие правового на то основания продолжало использовать указанное недвижимое имущество и оказывая услуги по договорам хранения извлекать из этого экономическую выгоду, при этом плату за пользование имуществом не вносило, проверив расчеты истца и ответчика, и признав их неверным, произведя перерасчет неосновательного обогащения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворил заявленные истцом требования частично, взыскав с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 166 806 880 руб. 

  Оснований не согласиться с данными выводами кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационных жалобах доводы, в том числе о том, что судами неверно произведен расчет неосновательного обогащения, а также о том, что ответчиком использовалась меньшая площадь помещений, судами округа проверены и отклонены, поскольку о нарушении судом норм материального и процессуального права не свидетельствуют, а фактически сводятся к несогласию заявителей с выводами судов первой и апелляционной инстанции и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не допущено.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А40-29064/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

  

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев   

 

Судьи:                                                                                              Н.Н. Кольцова 

 

                                                                                                       А.В. Цыбина