﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78297/2019

29 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:  

от истца (заявителя): представитель Гаврилова И.С. по доверенности от 09.10.2018

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8548/2020)  Бондаренко Д.М. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу №А56-78297/2019, принятое 

по иску Бондаренко Дмитрия Михайловича

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Диаманд»; 2. Обществу с ограниченной ответственностью «СевЗапПродукт»

3-е лицо:  акционерное общество «Акционерная компания «Корвет»

о признании поручения недействительным,  

установил:

Бондаренко Дмитрий Михайлович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАМАНД" (далее - ответчик-1, Общество), обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЗАППРОДУКТ" (далее - ответчик-2) о признании недействительным письма с поручением о произведении платежа в адрес ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения». 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено акционерное общество "КОРВЕТ".

Решением суда от 26.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Бондаренко Дмитрий Михайлович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, признать поручение-письмо ООО «Диаманд» № 12 от 20.03.2015, направленное в адрес ООО «СевЗапПродукт» с просьбой о перечислении денежных средств в сумме 11 702 508 руб.50 коп. по договору поручительства от 27.02.2015, заключенному между ответчиком ООО «Диаманд» и ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения», ничтожной (мнимой) сделкой и применить последствия ее недействительности - вернуть ООО «Диаманд» и ООО «СевЗапПродукт» в первоначальное положение, существовавшее до заключения сделки-письма с поручением от 20.03.2015.

В обоснование жалобы истец указал, что и письмо № 12 с поручением о перечислении денежных средств и договор поручительства от 27.02.2015 были подписаны не им, при том, что у ООО «Диаманд» отсутствовали хозяйственные отношения с ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения», а договор поручительства от 27.02.2015, по мнению подателя жалобы, является фиктивным и в его заключении не имелось экономической целесообразности для ООО «Диаманд». Также истец указал на наличие у него охраняемого законом интереса, который заключается в том, что признание ничтожным письма за № 12 на основании договора поручительства позволит ему обратиться в арбитражный суд с заявлениями о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам по делам за № А56-53398/2016 и А56-17850/2018 и взыскать с организатора фиктивных сделок - АО «Акционерная компания «Корвет» всех причиненных Бондаренко Дмитрию Михайловичу убытков.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Акционерная компания «Корвет» просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчики и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Общество зарегистрировано 27.01.2015 за ОГРН 1157847022277. Единственным участником и генеральным директором Общества является Бондаренко Д.М. 

27.02.2015 Общество (поручитель) заключило с ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения» (кредитор, в настоящее время исключен из ЕГРЮЛ) договор поручительства №07/УЗММ/2015, согласно которому обязалось отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «Уфалейский завод металлоизделий» по оплате денежных средств в размере 11 702 508,59 руб., взысканных решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 по делу №А76-1153/2012.

Общество в лице Бондаренко Д.М. направило в адрес ООО «СевЗапПродукт» письмо № 12 от 20.03.2015 о перечислении 11 702 508,59 руб. на счет ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения» по Договору поручительства.

ООО «СевЗапПродукт» платежным поручением № 471 от 25.03.2015 на основании письма Общества перечислило 11 702 508,59 руб. на счет ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения», тем самым, исполнило обязательства Общества по Договору поручительства и приобрело право требования на указанную сумму к Обществу.

03.06.2015 между АО «Корвет» и ООО «СевЗапПродукт» было заключено соглашение об отступном путем цессии № 1/15, согласно которому взамен исполнения обязанностей из договора займа ООО «СевЗапПродукт» передает АО «Корвет» право требования к Обществу.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2016 по делу №А56-53398/2016 с Общества в пользу АО «Корвет» взыскано 11 702 508,59 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2015 по 13.07.2016 в размере 1 156 954,94 рубля, расходы по оплате госпошлины в размере 85 276 рублей.

В дальнейшем АО «Корвет» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании Общества несостоятельным (банкротом), однако производство по делу было прекращено за отсутствием финансирования на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве (дело №А56-46235/2017).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу №А56-17850/2018, оставленным в указанной части в силе судом кассационной инстанции, с Бондаренко Д.М. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в пользу АО «Корвет» взыскано 23 400 000 руб. долга и 143 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на то, что письмо № 12 от 20.03.2015 в адрес ООО «СевЗапПродукт» о перечислении денежных средств на счет ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения» является мнимой сделкой, направленной на получение АО «Корвет» прав требования к Обществу.

Возражая против предъявленных требований, третьи лица указали на отсутствие правовых оснований для оспаривания указанного письма, также указали, что истец преследует цель избежать привлечения к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 166, 170 Гражданского кодекса РФ, положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ и установив, что оспариваемое письмо подписано от имени Общества самим истцом, при этом истец являлся на тот момент единственным участником Общества.

Поскольку истец не доказал наличия своего охраняемого законом интереса в признании письма с поручением о перечислении денежных средств недействительным и не опроверг утверждение ответчика и третьего лица о возврате суммы 11 702 508,59 руб. в Общество от ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения» через депозит нотариуса Герасименко П.В., суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности как оснований для признания оспариваемого письма недействительным, так и нарушения этой сделкой охраняемого интереса истца.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции. 

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что истец сам подписал письмо № 12 от 20.03.2015, на основании которого оформлена сделка о перечислении 11 702 508,59 руб. на счет ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения» по Договору поручительства (о его фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ не заявлял).

Применительно к доводам жалобы о наличии у заявителя охраняемого законом интереса в оспаривании сделки – заключающегося, как указал истец, в возврате ООО «Диаманд» денежных средств в размере 11 702 508, 59 рублей в адрес ООО «СевЗапПродукт», апелляционный суд отмечает, что в рассматриваемом случае право требования данной задолженности было уступлено в пользу АО «АК «Корвет», в связи с чем денежные средства ООО «Диаманд» должен будет вернуть АО «АК «Корвет», как это и установлено в решении арбитражного суда по делу № А56-53398/2016. В то же время, в рамках дела   №А56-46235/2017   установлено, что   ООО   «Диаманд»   фактически является банкротом и не имеет имущества для уплаты долга. По состоянию на 23.04.2020 налоговым органом принято решение об исключении ООО «Диаманд» из ЕГРЮЛ как недействующего   юридического  лица, в связи с чем применить   последствия недействительности сделки, истребуемые Бондаренко Д.М., будет невозможно.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что истцом пропущен срок исковой давности, так как в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Учитывая, что спорное письмо-поручение подписано 20.03.2015 от лица ООО «Диаманд» его генеральным директором и единственным участником -Бондаренко Д.М., срок давности о признании данной сделки ничтожной истек 20.03.2018, в этой связи истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено АО «АК «Корвет», является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 г. по делу № А56-78297/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Д.М. Бондаренко - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина