АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16500/2022

Дело №  А65-25236/2020

г. Казань

18 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Транслайн» - ФИО1, доверенность от 05.05.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 

по делу № А65-25236/2020

по заявлению (вх.№  61141) конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛАЙН» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

24.11.2021 в суд поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» ФИО2 о признании перечисления денежных средств в размере 8 110 000 руб. должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛАЙН» недействительной сделкой (вх.№  61141).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергостройсервис-Снаб». Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий должником – ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить. Отмечает, что обстоятельства совершения спорной сделки свидетельствуют о совершении её с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Указывает, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего. 

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, должник в период с 03.04.2017 по 13.04.2018 перечислил ответчику 8 110 000 руб. В назначении платежей указано: «оплата за транспортные услуги по счету 210, 213, 212, 211, 214, 215, 216, 217, 228, 218 от 07.03.2017г.»; «оплата за транспортные услуги по счету 210, 213, 212, 211, 214, 215, 216, 217, 228, 218 от 07.03.2017г.»; «оплата за транспортные услуги по счету №  622 от 04.12.2017», «оплата по акту сверки от 01.03.2018», «оплата по акту сверки от 13.04.2018».

Посчитав указанные сделки безвозмездными, совершенными между заинтересованными лицами, при наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №  127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов обособленного спора суды установили, что оспариваемые сделки совершены в период с 03.04.2017 по 13.04.2018, то есть частично за пределами трех лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (17.11.2020), следовательно, оспариваемые платежи подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только в части платежей от 04.12.2017 на сумму 3 000 000 руб., от 01.03.2018 на сумму 350 000 руб., от 13.04.2018 на сумму 1 510 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции руководствовались положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №  63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №  63) и исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Разрешая спор, суды установили, что платежи осуществлялись длительное время, что свидетельствует о наличии реальных хозяйственных связей с должником, а также подтверждает наличие встречного представления в отношении оспариваемых платежей.

Судами принято во внимание, что в подтверждение реальности спорных сделок ответчиком в материалы спора представлены акты об оказанных услугах № 298 от 07.03.2017, № 297 от 07.03.2017, № 296 от 07.03.2017, № 295 от 07.03.2017, № 294 от 07.03.2017, № 293 от 07.03.2017, № 292 от 07.03.2017, № 291 от 07.03.2017, № 290 от 07.03.2017, № 289 от 07.03.2017, № 288 от 07.03.2017, № 287 от 07.03.2017, № 286 от 07.03.2017, № 285 от 07.03.2017, № 284 от 07.03.2017, № 283 от 07.03.2017, № 282 от 07.03.2017, № 281 от 07.03.2017, № 280 от 07.03.2017, № 460 от 06.04.2017, № 461 от 06.04.2017, № 462 от 06.04.2017, № 463 от 06.04.2017, № 464 от 06.04.2017, № 465 от 06.04.2017, №  1918 от 06.11.2017, № 1945 от 13.11.2017, № 2021 от 22.11.2017, № 2020 от 27.11.2017, № 2022 от 28.11.2017, № 2130 от 05.12.2017, № 2132 от 05.12.2017, № 2155 от 08.12.2017, № 2173 от 11.12.2017, № 2193 от 11.12.2017, № 2258 от 17.12.2017, № 2259 от 17.12.2017, № 2281 от 19.12.2017, № 2282 от 19.12.2017, № 2308 от 21.12.2017, № 2317 от 24.12.2017, № 2331 от 25.12.2017, № 2332 от 25.12.2017, № 297 от 11.02.2018, № 186 от 05.02.2018, № 138 от 20.01.2018, № 38 от 13.01.2018, счета-фактуры, акты сверки взаимных расчетов.

Судами отмечено, что исходя из сведений ЕГРЮЛ ответчик осуществлял деятельность, связанную с перевозками.

Судами учтено, что  в материалах дела представлены копии свидетельств о регистрации транспортных средств, путевые листы, договоры-заявки.

Вопреки доводам конкурсного управляющего судебные инстанции не усмотрели в материалах дела доказательств наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, правомерно указав, что наличие задолженности перед кредитором само по себе не свидетельствует о признаках неплатежеспособности. 

В соответствии с бухгалтерским балансом за 2019 год активы должника составляли 241 878 000 руб., за 2018 год активы должника составляли 370 459 000 руб., за 2017 год активы должника составляли 266 550 000 руб.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 170 ГК РФ судебные инстанции не усмотрели, придя к выводу, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума №  63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума №  63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума №  63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №  10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 №  304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 №  306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как по специальным основаниям - пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего.

Доводов, опровергающих указанные выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. 

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №  63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А65-25236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройСервис-Снаб» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Э.Г. Баширов 

 

Судьи                                                                               В.Р. Гильмутдинов                               

 

                                                                                         А.А. Минеева