Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-98101/2022

02 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Степаненко А.В.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "АГРО ТАР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ЛЕГИОНСТРОЙ", ООО "ТЕРРИТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" (ИНН 

<

***>; 7708265409, ОГРН 

<

***>; 1157746785492)

о признании договора цессии недействительным, применения последствий недействительности сделки и о взыскании вреда

при участии в судебном заседании представителя согласно протоколу судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

ООО "АГРО ТАР" обратилось в Арбитражный суд Московской области  с исковым заявлением к ООО "ЛЕГИОНСТРОЙ", ООО "ТЕРРИТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" о признании договора цессии от 15 июня 2022 года недействительным, применения последствий недействительности сделки и о взыскании солидарно вреда причиненного имуществу в размере 1 035 430 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.11.2022 до момента фактического исполнения обязательств, о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований ООО "АГРО ТАР" ссылается на то, что оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы, поскольку данный договор является ничтожной сделкой,  ввиду того, что на дату Договора цессии, у ООО «Легионстрой» существовала задолженность перед ООО «Агро Тар» в размере 10 700 371 руб. 30 коп.  по Договору подряда от 29.07.2019 г., подтверждённая вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Московской области по Делу № А41-34251/20 от «23» ноября 2020 г.

До даты заключения Договора цессии Истцом инициировано дело о банкротстве ООО «Легионстрой» № А41-49528/21, которое прекращено от «15» декабря 2021 г. по причине отсутствия у Должника имущества, необходимого для покрытия расходов по ведению процедур банкротства.

До даты Договора цессии Истцом инициировано дело № А41-24285/22 о привлечении Генерального директора и мажоритарного участника ООО «Легионстрой», ФИО2, к субсидиарной ответственности перед ООО «Агро Тар» в размере 10 700 371 руб. 30 коп. 

Таким образом, истец полагает, что указанные выше обстоятельства, свидетельствуют о том, что действительной целью заключения Ответчиками уступки права (требования) по Договору цессии является недобросовестный вывод на аффилированную структуру денежных средств, принадлежащих ООО «Агро Тар», при наличии при наличии многократно, в 10 раз, превышающей суммы встречного долга ООО «Легионстрой» по отношению к ООО «Агро Тар», который фактически является невозвратным.

При этом, в силу общности экономических интересов, возникающих из аффилированности ООО «Легионстрой» и ООО «Территория безопасности», Ответчики были объединены единым противоправным умыслом причинить вред имуществу ООО «Агро Тар».

Ответчик  ООО "ТЕРРИТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" направило отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просил отказать по доводам указанным в отзыве.

Стороны своих представителей в судебное заседание не направили. 

От ответчика  ООО "ТЕРРИТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, суд отклонил указанное ходатайство, ввиду того, что суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства и полагает его нецелесообразным.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей сторон, надлежащимобразом извещенных о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2020 по делу № А40-158740/20 с ООО "АГРО ТАР" в пользу ООО "ЛЕГИОНСТРОЙ" взыскан долг по договору от 15.07.2019 № АГ 15/07-19 в размере 999 895 рублей, проценты за период с 01.01.2020 по 24.08.2020 в размере 35 535 рублей 89 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2022 по этому же делу в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "ЛЕГИОНСТРОЙ" на  ООО "ТЕРРИТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ".

Из содержания данного определения следует, что основанием для замены ООО "ЛЕГИОНСТРОЙ" (цедент) на  ООО "ТЕРРИТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" (цессионарий) послужило заключение между ними договора цессии от 15.06.2022, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "АГРО ТАР" (должник) в размере 999 895 рублей, проценты за период с 01.01.2020 по 24.08.2020 в размере 35 535 рублей 89 копеек Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2020 по делу № А40-158740/20.

Вместе с тем, ООО "АГРО ТАР", заявляя, что названный договор нарушает его права и законные интересы, а также ссылаясь на положения пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и разъяснения, изложенные в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу названных норм ничтожной является лишь такая сделка, в отношении которой в силу прямого указания закона подлежат применению последствия ее недействительности (то есть прямо поименованная в законе качестве ничтожной).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а потому условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у его принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

При этом в силу абзаца первого пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий: 1) истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; 2) гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.

Приведенные истцом в обоснование заявленных требований доводы не могут являться основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Предъявляя требование о признании недействительным договора цессии от 15.06.2022, заключенного между ответчиками, истец обязан доказать, каким образом оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что его права и законные интересы нарушены оспариваемым договором, 

Истец не является стороной оспариваемого договора цессии от 15.06.2022, данный договор не затрагивает его права и законные интересы, поскольку в материалах дела не имеется доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Равным образом согласно действующему законодательству по общему правилу не требуется согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора (пункт 2 статьи 382 ГК РФ), равно как и неуведомление должника о таком переходе не влечет недействительности этого соглашения (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Довод истца о том, что договор цессии является безвозмездным, то есть ООО "ЛЕГИОНСТРОЙ" не получило от  ООО "ТЕРРИТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" денежные средства в размере 599 937 руб., документально не подтвержден.

Таким образом, истцом не представлено доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов истца при заключении оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах исковые требования к ответчикам не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ООО "АГРО ТАР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО "АГРО ТАР" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                          А.В. Степаненко