Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-94030/2019

03 августа 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  03 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН 

<

***>)

ответчики: 1) ФИО3

2) ФИО4

Третьи лица – 1) ФИО5

2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

3) ФИО6

4) временный управляющий ООО «Гермес» ФИО7

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: 1) ФИО2 по паспорту, ФИО8 по доверенности от 10.06.2020 2) не явился, извещен

- от ответчиков и третьих лиц: не явились, извещены

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Гермес» морозова Анна Евгеньевна обратилась в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленингрдаской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – Общество), ФИО3, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи квартиры, кадастровый номер 47:09:0114004:55, общей площадью 79,0 кв.м, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Колтушское сельское поселение, д.Старая, ул.Мира, д.3, кВ.2, заключенный между Обществом и ФИО3; применить последствия недействительности сделки, возвратив вышеуказанную квартиру в собственность Общества.

Определением арбитражного суда от 20.08.2019 иск принят к производству в рамках дела № А56-94030/2019, поскольку иск заявлен в интересах Общества, Общество привлечено к участию в деле в качестве истца, ответчиком указана только ФИО3; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Также ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и ФИО4, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи квартиры, кадастровый номер 47:09:0114004:49, общей площадью 81,2 кв.м, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Колтушское сельское поселение, 

<

...>, заключенный между Обществом и Ханом С.В.; применить последствия недействительности сделки, возвратив вышеуказанную квартиру в собственность Общества.

Данное исковое заявление принято к производству в рамках дела № А56-94038/2019; поскольку иск заявлен в интересах Общества, Общество привлечено к участию в деле в качестве истца, ответчиком указан только ФИО4; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Определением арбитражного суда от 13.11.2019 по делу № А56-94030/2019 дела №№ А56-94030/2019, А56-94038/2019 объединены в одно производство с присвоением делу номера А56-94030/2019.

Определением арбитражного суда от 22.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО6. Этим же определением по делу назначена экспертиза по вопросам определения рыночной стоимости спорных квартир.

Определением арбитражного суда от 13.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества ФИО7.

В судебное заседание 22.07.2020 явилась истец и ее представитель. Остальные участники надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. От ответчиков поступили запрошенные судом платежные документы о величине выплат по спорным сделкам на дату настоящего судебного заседания.

В обоснование исков ФИО9 ссылается на положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  и на то, что рыночная стоимость отчужденных квартир значительно выше договорной, кроме того, договоры предусматривают рассрочку оплаты, в связи с чем Обществу причинен ущерб оспариваемой сделкой; кроме того, оспариваемые сделки являются нереальными, поскольку денежные средства по ним Обществом не получались; квартиры фактически приобретены для  ФИО5 и членов ее семьи. Также истец указывает на то, что договор со стороны Общества заключен неуполномоченным лицом, поскольку ФИО5, подписавшая договор от имени Общества не является надлежащим директором Общества.

Также ФИО2 считает два договора взаимосвязанными сделками, и указывает на наличие у данной сделки признаков крупной сделки и на то, что данные сделки как крупные в установленном законом порядке не одобрены участниками Общества (данная позиция истца изложена в возражениях на отзыв, поступившие в суд 11.11.2019).

ФИО3 в отзыве на иск указала, что сделка является возмездной, что подтверждается платежами, вносимыми ею на расчетный счет Общества; в данном жилом комплексе ряд квартир продавался по аналогичным ценам, оспариваемая сделка не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Общество просит в иске отказать, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки не являются крупными, договоры купли-продажи квартир заключались Обществом и ранее на аналогичных условиях, ущерб Обществу оспариваемыми сделками не причинен.

Временный управляющий Общества в своем отзыве не возражает против удовлетворения иска.

В ходе рассмотрения дела от истца 11.03.2020 поступило в материалы дела заявление о фальсификации доказательств, в котором он просит признать сфальсифицированными доказательствами протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Гермес» № 1/18 от 12.01.2018, доверенность от 21.02.2018, выданную от ООО «Гермес» в лице ФИО5 на Хана В.В. и исключить их из числа доказательств по делу; сделать запрос в пограничное управление ФСБ по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области о том, пересекала ли ФИО5 границу РФ 12.01.2018 (либо в период, охватываемый датой 12.01.2018) с указанием времени пересечения границы РФ.

В судебном заседании 15.01.2020 истцом заявлено ходатайство об истребовании у Общества протокола от 12.01.2018 № 1/18 общего собрания участников Общества, на основании которого выданы доверенности от имени Общества на Хана В.В., подписавшего спорные договоры, и ФИО10, представителя Общества в рамках настоящего дела.

Суд отмечает, что протокол от 12.01.2018 № 1/18 общего собрания участников Общества в материалы дела не представлялся, в связи с чем не может быть в рамках настоящего дела заявлено о его фальсификации. Кроме того, факт фальсификации данного протокола не способен повлиять на результат рассмотрения настоящего дела.

В части требования представить оригинал данного протокола ходатайство подлежит отклонению, поскольку данное доказательство не имеет значения для дела.

В части заявления о фальсификации вышеуказанной доверенности суд отмечает, что истец видит фальсификацию доверенности в том, что доверенность выдана ФИО2 как генеральным директором Общества, назначенным в соответствии с протоколом от 12.01.2018 № 1/18 общего собрания участников Общества, действительность которого истец не признает.

В свою очередь, фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении представляемых документов (доверенностей, расписок, договоров, актов ревизий, протоколов следственных действий и т.д.), путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений. Соответствие содержания документа нормам права не может являться предметом заявления о фальсификации, результаты проверки содержания доверенности на соответствие ее закону будут далее отражены в настоящем решении суда.

С учетом изложенного, суд не рассматривает заявление о фальсификации по существу по правилам статьи 161 АПК РФ.

Ходатайство истца об истребовании оригинала спорной доверенности отклонено судом в судебном заседании 10.06.2020.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.03.2008. С момента учреждения участниками Общества являются ФИО2, ФИО5, доли участия равны. 

 В соответствии с протоколом от 25.02.2008 № 1 учредительного собрания Общества генеральным директором Общества избрана ФИО5 

На внеочередном общем собрании участников Общества от 12.01.2013 полномочия ФИО5 как генерального директора Общества продлены на срок 5 лет.

В настоящее время в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора Общества значится ФИО5

Между Обществом как продавцом и ФИО3 как покупателем заключен договор купли-продажи квартиры с рассрочкой, согласно которому Общество обязуется передать, а ФИО3 обязуется принять и оплатить продавцу в соответствии с условиями настоящего Договора следующее недвижимое имущество: квартиру, расположенную на 1,2 этаже жилого дома, находящуюся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:09:0114004:55, состоящую из двух комнат, размером общей площади 79,0 кв.м, в том числе жилой площадью 31,1 кв.м.

В данном договоре стороны определили стоимость квартиры в 1 500 000 руб.

Пунктами 4, 5 Договора установлены следующие условия оплаты:

Сумма, равная 100 000 руб., уплачена покупателем продавцу путем перечисления на р/счет продавца до заключения настоящего договора, в связи с чем продавец, подписывая настоящий Договор, подтверждает, что указанная сумма им получена.

Сумму, равную 1 400 000 руб., покупатель обязуется оплатить продавцу в безналичном расчете, путем перечисления на банковский счет продавца согласно графику: 66 000 руб. – в срок до 01.03.2019, по 58 000 руб. – в срок 01.04.2019, 01.05.2019, 01.06.2019, 01.07.2019, 01.08.2019, 01.09.2019, 01.10.2019, 01.11.2019, 01.12.2019, 01.01.2020, 01.02.2020, 01.03.2020, 01.04.2020, 01.05.2020, 01.06.2020, 01.07.2020, 01.08.2020, 01.09.2020, 01.10.2020, 01.11.2020, 01.11.2020, 01.12.2020, 01.01.2021, 01.02.2021.

Данный договор со стороны Общества подписан ФИО6, действующим по доверенности от 21.02.2018.

Согласно представленному акту сверки от 30.09.2019 ФИО3 в пользу Общества произведены следующие выплаты: 100 000 руб. 04.12.2018, 100 000 руб. 24.01.2019, 210 000 руб.  19.02.2019, 388 500 руб. 07.04.2019, 58 820 руб. 10.07.2019, 73 500 руб. 26.07.2019.

Внесение данных платежей на расчетный счет Общества подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д.132-138, том 2).

К судебному заседанию 22.07.2020 от ФИО3, поступили дополнительные платежные документы, из которых следует, что к моменту рассмотрения спора сумма произведенных ею выплат составила 995 820 руб.

Согласно ответу ПАО «Сбербанк России» на определение арбитражного суда от 19.02.2020 по настоящему делу указанные выше платежи вносились лично ФИО3 через кассу данного банка.

Между Обществом как продавцом и Ханом С.В. как покупателем заключен договор купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа от 27.12.2018, согласно которому Общество обязуется передать, а ФИО4 обязуется принять и оплатить продавцу в соответствии с условиями настоящего Договора следующее недвижимое имущество: квартиру, расположенную на 1,2 этаже жилого дома, находящуюся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:09:0114004:49, состоящую из двух комнат, размером общей площади 81,2 кв.м, в том числе жилой площадью                   31,7 кв.м.

В данном договоре стороны определили стоимость квартиры в 2 100 000 руб.

Пунктами 4, 5 Договора установлены следующие условия оплаты:

Сумма, равная 350 000 руб., уплачена покупателем продавцу путем перечисления на р/счет продавца до заключения настоящего договора, в связи с чем продавец, подписывая настоящий Договор, подтверждает, что указанная сумма им получена.

Сумму, равную 1 750 000 руб., покупатель обязуется оплатить продавцу в безналичном расчете, путем перечисления на банковский счет продавца согласно графику: по 73 000 руб. – в срок 01.03.2019, 01.04.2019, 01.05.2019, 01.06.2019, 01.07.2019, 01.08.2019, 01.09.2019, 01.10.2019, 01.11.2019, 01.12.2019, 01.01.2020, 01.02.2020, 01.03.2020, 01.04.2020, 01.05.2020, 01.06.2020, 01.07.2020, 01.08.2020, 01.09.2020, 01.10.2020, 01.11.2020, 01.11.2020, 01.12.2020, 01.01.2021, 01.02.2021, платеж в размере 71 000 руб. – в срок до 01.02.2021.

Данный договор со стороны Общества подписан ФИО6, действующим по доверенности от 21.02.2018.

Согласно представленному акту сверки от 30.09.2019 Ханом С.В. в пользу Общества произведены следующие выплаты: 350 000 руб. 09.12.2018, 100 000 руб. 24.01.2019, 220 000 руб.  14.02.2019, 73 000 руб. 28.07.2019, 73 000 руб. 03.09.2019, 73 000 руб. 13.09.2019.

Внесение данных платежей на расчетный счет Общества подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д.139-144, том 2).

Согласно ответу ПАО «Сбербанк России» на определение арбитражного суда от 19.02.2020 по настоящему делу указанные выше платежи вносились лично Ханом С.В. через кассу данного банка (л.д.130, том 3).

К судебному заседанию 22.07.2020 от Хана С.В. поступили дополнительные платежные документы, из которых следует, что к моменту рассмотрения спора сумма произведенных им выплат составила 962 000 руб.

Согласно  выписке из ЕГРН от 12.04.2019 кадастровая стоимость проданной ФИО3 квартиры составляет 1 177 708 руб. 30 коп.

Согласно представленным истцом справке об ориентировочной стоимости квартиры по улице Мира, д.3, кв.2 ориентировочная рыночная стоимость  данной квартиры составляет 5 490 000 руб.; согласно отчету об оценке рыночной стоимости от 11.11.2019 № 61/19 (1) рыночная стоимость данной квартиры на дату 27.12.2018 составляет 4 400 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРН от 17.07.2019 кадастровая стоимость проданной Хану С.В. квартиры  составляет 2 024 583 руб. 96 коп.

Согласно представленным истцом справке об ориентировочной стоимости квартиры по улице Мира, д.5, кв.6 ориентировочная рыночная стоимость  данной квартиры составляет 5 643 000 руб.; согласно отчету об оценке рыночной стоимости от 11.11.2019 № 61/19 (2) рыночная стоимость данной квартиры на дату 27.12.2018 составляет 4 900 000 руб.

Согласно заключению эксперта от 24.03.2020 № 26/16-СЗ, составленному во исполнение определения арбитражного суда от  22.01.2020, рыночная стоимость квартиры по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Колтушское сельское поселение, 

<

...> на дату 27.12.2018 составляет 3 730 000 руб.; рыночная стоимость квартиры по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Колтушское сельское поселение, д.Старая, ул.Мира, д.3, кВ.2, на дату 27.12.2018 составляет 3 460 000 руб.

Обществом в качестве доказательства того, что оспариваемые сделки совершены по рыночной стоимости представлены договоры купли-продажи, заключаемые Обществом.

В соответствии с договором купли-продажи объектов недвижимости от 06.10.2014 стоимость квартиры по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Колтушское сельское поселение, 

<

...>, общей площадью 73 кв.м и 1/8 доли земельного участка составляет  2 000 000 руб.; в соответствии с договором купли-продажи квартиры от 14.05.2018  стоимость квартиры по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Колтушское сельское поселение, 

<

...>, площадью 73 кв.м. составляет 2 500 000 руб.; в соответствии с договором купли-продажи квартиры от 23.10.2015  стоимость квартиры по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Колтушское сельское поселение, 

<

...>, площадью 73,2 кв.м. составляет 2 200 000 руб.

В свою очередь, истцом представлен иной договор купли-продажи, заключенный Обществом в опровержение доводов Общества.

В соответствии с договором купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств от 13.07.2017 стоимость квартиры по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Колтушское сельское поселение, 

<

...>, - составляет 4 300 000 руб.

Кроме того, истцом также в качестве доказательства того, что сделки всегда одобрялись участниками Общества истцом представлен протокол от 20.10.2016 внеочередного общего собрания участников Общества, на котором было решено продать 1/8 долю земельного участка ФИО11, протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 07.07.2017, на котором было решено продать ФИО12 принадлежащую Обществу квартиру.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В рассматриваемом случае изменение масштабов деятельности Общества после заключения спорных сделок не произошло, в связи с чем суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия у оспариваемых сделок признаков крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что сделка между Обществом и ФИО3 является сделкой с заинтересованностью, поскольку отсутствуют документально подтвержденные сведения о  том, что она относится к перечисленным в статье 45 Закона об ООО лицам. В этой связи сделка между Обществом и ФИО3 не может быть признана недействительной как сделка с заинтересованностью.

В свою очередь, сделка с Ханом В.В. является сделкой с заинтересованностью, поскольку последний является сыном ФИО5 Довод истца о данной родственной связи ни Ханом В.В., ни ФИО5, ни Обществом не оспорен.

В соответствии с абзацами первым-вторым пункта 6 статьи 45 Закона об ООО в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае ФИО6 не мог не знать, что его мать является участником и генеральным директором Общества, а соответственно, он знал о том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 6 статьи 45 Закона об ООО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В рассматриваемом случае отсутствовало согласие ФИО2 на совершение сделки. При этом, в ответ на ее требование от 12.07.2019 о предоставлении документов, Общество соответствующий договор не представило.

Материалами дела подтверждается ущерб от сделки – заключен с рассрочкой; стоимость значительно ниже рыночной, определенной судебным экспертным заключением.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 45 ФЗ об ООО положения настоящей статьи не применяются:

к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют договоры купли-продажи принадлежащих Обществу квартир с такой рассрочкой платежа, как это предусмотрено в спорных договорах. Кроме того, основная часть договоров заключена на других условиях и в части размера стоимости отчуждаемых квартир, что подтверждается договором купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств от 13.07.2017 по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Колтушское сельское поселение, 

<

...>, а также протоколами общих собраний участников Общества об одобрении других договоров купли-продажи, представленных истцом в материалы дела.

Таким образом, договор купли-продажи с Ханом С.В. подлежит признанию недействительным в силу положений статьи 45 Закона об ООО.

В части оспаривания заключенной с ФИО3 сделки суд также отмечает следующее.

Как было указано выше, данная сделка не может быть признана недействительной по правилам статьи 45 Закона об ООО.

Вместе с тем, она также оспорена истцом по правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что ФИО3 знала или должна была знать о том, что заключаемый договор купли-продажи наносит явный ущерб Обществу. Так, согласно  выписке из ЕГРН от 12.04.2019 кадастровая стоимость проданной ФИО3 квартиры составляет 1 177 708 руб. 30 коп., что более чем на 300 000 руб. ниже стоимости, по которой квартира продана ФИО3 Доказательства того, что ФИО3 располагала сведениями о других договорах Общества, в материалах дела отсутствуют. Также в материалах дела отсутствуют доказательства сговора ФИО3 с ФИО5

В части довода истца о мнимости заключенных сделок суд отмечает его необоснованность, поскольку из поведения Общества и покупателей следует, что целью заключенных сделок являлась передача квартир в собственность продавцов. Обратного истцом не доказано.

С учетом изложенного, сделка между Обществом и ФИО3, не подлежит признанию недействительной.

В части довода истца о незаключенности договора купли-продажи между Обществом и Ханом С.В. ввиду того, что данный договор подписан Ханом В.В. по доверенности от 21.01.2018, выданной ФИО5, суд отмечает следующее.

Данная доверенность (л.д.8, том 3) выдана Хану В.В. генеральным директором Общества ФИО5, в том числе с правом продажи спорной квартиры.

То обстоятельство, что в силу корпоративного конфликта в Обществе, в настоящее время отсутствует факт переизбрания на новый срок генерального директора, не означает, что полномочия ФИО5 как генерального директора Общества прекращены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины возмещаются ему пропорционально удовлетворенным требованиям.

Расходы по экспертизе остаются на ответчиках, поскольку результаты экспертизы подтвердили, что стоимость квартир значительно ниже рыночной, в то время как ответчики настаивали на том, что стоимость квартир соответствует рыночной. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

признать недействительным договор купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа от 27.12.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» и ФИО4.

Применить последствия недействительности данного договора: 

- истребовать у ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гермес» квартиру, расположенную на 1,2 этаже жилого дома, находящуюся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, 

<

...>, кадастровый номер 47:09:0114004:49, общей площадью 81,2 кв.м;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гермес» в пользу ФИО4 962 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья               С.С.Салтыкова