ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99694/2023

17 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротов С.М.

судей  Бармина И.Н., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Петуховым И.Я.

при участии:  

от Акционерного общества «Научно производственный центр Элтест» - ФИО1 представитель по доверенности от 12.08.2024, 

от ФИО2 - ФИО3 представитель по доверенности от 10.01.2023;

от ФИО4 –  ФИО5 представитель по доверенности от 20.05.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества «Научно производственный центр Элтест» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024  по делу № А56-99694/2023 (судья Коросташев А.А.), принятое

по иску    Акционерного общества «Научно производственный центр Элтест»

к    1.ФИО2

2.Вороновой Юлии Александровне 

третьи лица: 1.ФИО8, 

2.Аскерко ФИО7

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Научно производственный центр Элтест» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 2 017 000,00 руб. убытков, 33 085,00 руб. госпошлины. 

В порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом удовлетворено ходатайство истца о привлечении в качестве соответчика ФИО4.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ФИО8, ФИО9.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчиков 3 850 000 руб. убытков. 

Уточнения исковых требований принято судом.

Решением  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Научно производственный центр Элтест» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО «Научно производственный центр Элтест» указало, что суд первой инстанции необоснованно указал в обжалуемом судебном акте, что Общество отрицало наличие вины по делу № А56-55700/2023 и по делу № А56-80947/2023, а также необоснованно пришёл к выводу о том, что позиция Общества о невиновности означает отсутствие вины его руководителя, при том, что судебными актами Суда и Постановлениями ЦБ РФ доказано иное.

Суд первой инстанции необоснованно пришёл к выводу о том, что мажоритарный акционер Общества ФИО10 (в спорный период) совместно со своим доверенным лицом ФИО8 (нынешним мажоритарным акционером) полностью юридически и фактически контролировали действия ФИО2

По мнению заявителя, суд первой инстанции не дал никакой правовой оценки следующим обстоятельствам: 

- доказательствам, причинения Обществу убытка в виде неустойки (астрента) в размере 392 000 руб., взысканной с Общества в период руководства ФИО2 в рамках исполнительного производства № 180614/22/78012-ИП от 29.10.2021;

- доказательствам, подтверждающим вину Ответчика, ответственного за нарушение предоставления в установленный срок информации по требованиям акционера Общества ФИО9: № 13/2020 от 31.10.2020; № 14/2021 от 12.01.2021; № 16/2021 от 04.05.2021; № 18/2021 от 21.07.2021;

- доказательствам, о нарушении должностным лицом - ФИО2 Постановления Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ №22-2392/3110-1 от 21.04.2022 об оплате административного штрафа за совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 ст. 20.25 КоАП РФ, что явилось результатом наложения на Общества еще одного штрафа в двойном размере.

В материалы дела поступили отзывы ФИО4, ФИО2 и ФИО9, в которых они возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания 04.03.2025 представитель АО «Научно производственный центр Элтест» поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ФИО2 и ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 в период с 13.09.2019 по 06.08.2022 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Акционерного общества «Научно производственный центр ЭлТест» (Общество).

В соответствии с пунктом 11.3. Устава АО «НПЦ ЭлТест» (ред. 2016г.) генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 5 (Пять) лет.

Вступление ФИО2 в должность в качестве генерального директора Общества подтверждается Протоколом заседания Совета Директоров АО «НПЦ ЭлТест» от 12.09.2019, Приказом №15 от 13.09.2019.

25.09.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 6197848997725 о возложении на ФИО2 полномочий генерального директора АО «НПЦ ЭлТест».

Прекращение полномочий ФИО2 в качестве генерального директора Общества подтверждается Протоколом заседания Совета Директоров АО «НПЦ ЭлТест» от 01.08.2022, Приказом № 18/к от 08.08.2022.

С 08.08.2022 новым генеральным директором Общества назначен ФИО8.

По мнению заявителя, в  период руководства ФИО2 своими виновными действиями (бездействием) нанёс Обществу убытки в общем размере 2 017 000 руб.

Заявленные убытки состоят из:

392 000 руб., взысканные с Общества в виде неустойки, в рамках исполнительного производства № 180614/22/78012-ИП от 29.10.2021, возбужденного судебным приставом-исполнителем Московского РОСП ГУФССП по г. Санкт-Петербургу ФИО11 на основании исполнительного листа серии ФС № 037643619 от 29.09.2021, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-93158/2020, вступившему в законную силу 07.07.2021.

Как указал истец, виновные действия (бездействие) указанного Ответчика выражается в несвоевременно (длительным) и частичном исполнении решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-93158/2020, вступившему в законную силу 07.07.2021, в соответствии с которым на Общество возложена обязанность предоставить акционеру Общества ФИО9 (по его требованию № 12/2020 от 14.08.2020) заверенные копии документов Общества, перечисленных в указанном решении и исполнительном документе.

Кроме этого, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-93158/2020, вступившему в законную силу 07.07.2021, установлена неустойка (астрент) в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта по дату его фактического исполнения.

Поскольку ФИО2 на дату вступления судебного акта в законную силу и дату возбуждения исполнительного производства являлся единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором, он должен был обеспечить предоставление Обществом акционеру запрошенной требованием информации в установленный решением срок, а также соблюдение Обществом установленного порядка её предоставления.

В связи с длительным неисполнением Ответчиком судебного акта по делу № А56-93158/2020 и исполнительного документа по исполнительному производству № 180614/22/78012-ИП от 29.10.2021 (исполнительное производство возбуждено 29.10.2021, а закончено 27.09.2022) судебным приставом-исполнителем в Общество направлено Требование в 5-дневный срок со дня получения настоящего требования произвести оплату астрента (неустойки) за период с 08.07.2021 по 04.08.2022 в размере 392 000 руб. на счёт взыскателя ФИО9.

Таким образом, по мнению Общества, действиями (бездействием) Ответчика Обществу нанесён убыток в размере 392 000 руб., что подтверждается:

- Постановлением о возбуждении исполнительного производства № 250364/21/78012-ИП от 29.10.2021;

- Постановлением об отмене окончания (прекращения) ИП от 30.05.2022 с присвоением нового номера 180614/22/78012-ИП;

- Исполнительным листом серии ФС № 037643619, выданного 29.09.2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-93158/2020, вступившему в законную силу 07.07.2021;

- Требованием судебного пристава-исполнителя Московского РОСП ГУФССП по г. Санкт-Петербургу ФИО11 об оплате астрента (неустойки) в размере 392 000 руб.;

- Платежным поручением АО «НПЦ ЭлТест» № 990 от 26.09.2022 на сумму 392 000 руб.;

- Постановлением об окончании исполнительного производства от 27.09.2022.

125 000 руб., взысканные с Общества в виде штрафа, в рамках рассмотрения дел об административных правонарушениях № ТУ-40-ЮЛ-21-6396 и № ТУ-40-ДЛ-21-6397, возбужденных Северо-Западным ГУ Центрального банка РФ в отношении АО «НПЦ ЭлТест» и его генерального директора ФИО2  по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ по факту непредоставления в установленный срок информации по требованию акционера Общества ФИО9 № 13/2020 от 31.10.2020.

Как указал истец, виновность должностного лица ФИО2 установлена в рамках дела об административном правонарушении № ТУ-40-ДЛ-21-6397.

Таким образом, по мнению истца, действиями (бездействием) Ответчика Обществу нанесён убыток в размере 125 000 руб., что подтверждается:

- Постановлением Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № 21-6396/3110-1 от 28.10.2021;

- Протоколом Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № ТУ-40-ДЛ-21-6397/1020-1 от 30.09.2021 об административном правонарушении, составленным в отношении ФИО2 – генерального директора АО «НПЦ ЭлТест»;

- Платежным поручением АО «НПЦ ЭлТест» № 1011 от 17.11.2021 на сумму 125 000 руб.

125 000 руб., взысканные с Общества в виде штрафа, в рамках рассмотрения дел об административных правонарушениях № ТУ-40-ЮЛ-22-138 и № ТУ-40-ДЛ-21-10587, возбужденных Северо-Западным ГУ Центрального банка РФ в отношении АО «НПЦ ЭлТест» и его генерального директора ФИО2  по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ по факту непредоставления в установленный срок информации по требованию акционера Общества ФИО9 № 14/2021 от 12.01.2021.

Как указал истец, виновность должностного лица ФИО2 установлена в рамках дела об административном правонарушении № ТУ-40-ДЛ-21-10587.

Таким образом, по мнению Общества действиями (бездействием) Ответчика Обществу нанесён убыток в размере 125 000 руб., что подтверждается:

- Постановлением Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № 22-138/3110-1 от 27.01.2022;

- Протоколом Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № ТУ-40-ДЛ-21-10587/1020-1 от 17.01.2022 об административном правонарушении, составленным в отношении ФИО2 – генерального директора АО «НПЦ ЭлТест»;

- Платежным поручением АО «НПЦ ЭлТест» № 135 от 09.02.2022 на сумму 125 000 руб.

250 000 руб., взысканные с Общества в виде штрафа, в рамках исполнительного производства № 257860/22/78012-ИП от 28.07.2022, возбужденного судебным приставом-исполнителем Московского РОСП ГУФССП по г. Санкт-Петербургу ФИО12 на основании Постановления Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № 22-2392/3110-1 от 21.04.2022 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-22-2392, возбужденного в отношении АО «НПЦ ЭлТест» по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ по факту непредоставления в установленный срок информации по требованию акционера Общества ФИО9 № 16/2021 от 04.05.2021.

Как указал истец, виновность должностного лица ФИО2 установлена в рамках дела об административном правонарушении № ТУ-40-ДЛ-22-2393.

Таким образом, по мнению Общества, действиями (бездействием) Ответчика Обществу нанесён убыток в размере 250 000 руб., что подтверждается:

- Постановление о возбуждении исполнительного производства № 257860/22/78012-ИП от 28.07.2022;

- Постановлением Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № 22-2392/3110-1 от 21.04.2022;

- Протоколом Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № ТУ-40-ДЛ-22-2393/1020-1 от 06.04.2022 об административном правонарушении, составленным в отношении ФИО2 – генерального директора АО «НПЦ ЭлТест»;

- Платежным ордером № 69520 от 15.08.2022 на сумму 1 160,67 руб.;

- Платежным ордером № 69520 от 16.08.2022 на сумму 10 000,00 руб.;

- Платежным ордером № 69520 от 17.08.2022 на сумму 100 000,00 руб.;

- Платежным ордером № 69520 от 19.08.2022 на сумму 138 839,33 руб.;

- Постановлением об окончании исполнительного производства от 02.09.2022.

500 000 руб., взысканные с Общества в виде штрафа в доход государства на основании Постановления мирового судьи судебного участка № 127 Санкт-Петербурга от 19.09.2022 по делу № 5-1118/2022-127, в соответствии с которым АО «НПЦ ЭлТест» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 ст. 20.25 КоАП РФ, а именно:

12.07.2022 в 00 час. 01 мин. по адресу: Санкт-Петербург, Дунайский пр., д. 13 корп. 1 лит. А пом. 416-417, АО «НПЦ ЭлТест» совершило неуплату административного штрафа в течение 60 дней со дня вступления в законную силу (12.05.2022) Постановления Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ №22-2392/3110-1 о назначении административного наказания от 21.04.2022 по ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ на сумму 250 000 руб., в соответствии с ч. 1 ст. 32.2 КоАП РФ. В связи с чем, должностным лицом Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ составлен Протокол № ТУ-40-ЮЛ-22-4370/1020-1 от 10.08.2022 об административном правонарушении, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 20.25 КоАП РФ.

Таким образом, по мнению Общества, действиями (бездействием) Ответчика Обществу нанесён убыток в размере 500 000 руб., что подтверждается:

- Постановлением мирового судьи судебного участка № 127 Санкт-Петербурга от 19.09.2022 по делу № 5-1118/2022-127;

- Протоколом Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № ТУ-40-ЮЛ-22-4370/1020-1 от 10.08.2022 об административном правонарушении;

- Постановлением Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № 22-2392/3110-1 от 21.04.2022;

- Платежным поручением АО «НПЦ ЭлТест» № 10 от 12.01.2023 на суму 500 000 руб.

125 000 руб., взысканные с Общества в виде штрафа, в рамках рассмотрения дел об административных правонарушениях № ТУ-40-ЮЛ-22-4179 и № ТУ-40-ДЛ-22-4260, возбужденных Северо-Западным ГУ Центрального банка РФ в отношении АО «НПЦ ЭлТест» и его генерального директора ФИО2  по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ по факту непредоставления в установленный срок информации по требованию акционера Общества ФИО9 № 18/2021 от 21.07.2021.

Как указал истец, виновность должностного лица ФИО2 установлена в рамках дела об административном правонарушении № ТУ-40-ДЛ-22-4260.

Таким образом, по мнению Общества, действиями (бездействием) Ответчика Обществу нанесён убыток в размере 125 000 руб., что подтверждается:

- Постановлением Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № 22-4179/3110-1 от 11.08.2022;

- Протоколом Северо-Западного ГУ Центрального банка РФ № ТУ-40-ДЛ-22-4260/1020-1 от 03.08.2022 об административном правонарушении, составленным в отношении ФИО2 – генерального директора АО «НПЦ ЭлТест»;

- Платежным поручением АО «НПЦ ЭлТест» № 865 от 25.08.2022 на сумму 125 000 руб.

500 000 руб., перечисленных самому себе под назначением платежа «заработная плата за сентябрь 2021».

В соответствии со справкой по форме 2-НДФЛ за 2021 общая сумма дохода Истца составила: 2 943 732,10 руб. (до удержания налога 13%).

Таким образом, работнику ФИО2 к перечислению за 2021 год полагалась заработная плата в размере 2 561 047,10 руб. (после удержания налога 13%).

Однако Общество обнаружило, что Ответчику за 2021 год всего перечислено денежных средств на общую сумму 3 061 047,10 руб., соответственно на 500 000,00 руб. больше.

Указанная разница перечислена 23.12.2021 вместе с действительно причитающейся к выплате заработной плате в размере 54 948,37 руб. Однако вместо 54 948,37 руб. Ответчику перечислено 554 948,37 руб., что подтверждается платежным ордером № 1002 от 23.12.2021.

При этом, в соответствии со справкой по форме 2-НДФЛ за 2021 следует, что АО «НПЦ ЭлТест» уплатило государству налоги за своего работника ФИО2, только исходя из суммы его заработной платы: 2 943 732,10 руб. Сумма в размере 500 000 руб. в справке по форме 2-НДФЛ за 2021 не зафиксирована, соответственно с этой суммы Общество налоги в бюджет не уплачивало.

Исходя из вышеизложенного, сумма в размере 500 000 руб. фактически не является заработной платой, а является неосновательным обогащением Ответчика.

Таким образом, как указал истец, действиями ФИО2 Обществу причинены финансовые убытки на сумму 500 000 руб. 

Кроме того, Общество в связи с поступлением в материалы дела письменных объяснений и дачи показаний бывшим сотрудником АО «НПЦ ЭлТест» - ФИО4, занимающей должность главного бухгалтера в период руководства Ответчика, по указанному размеру убытков предъявило требование к ФИО4, поскольку последняя заявила, что лично оформила и выдала Ответчику квитанцию к приходному кассовому ордеру №1 от 23.12.2021, поскольку  он возвратил в Общество наличными денежными средствами сумму 500 000 руб., перечисленную ему по платежному ордеру №1002 от 23.13.2021, тогда как согласно данным бухгалтерского учёта за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 в Обществе отсутствовали операции с наличными денежными средствами и денежными документами.

Также после подачи иска вступило в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2024 по делу № А56-80947/2023 о взыскании с Общества по исполнительному производству № 504812/22/78012-ИП от 07.12.2022 неустойки в размере 1 833 000 руб. (с учётом Определения от 18.06.2024 по делу № А56-80947/2023).

1 833 000 руб., взысканы с Общества в виде неустойки, в рамках исполнительного производства № 504812/22/78012-ИП от 07.12.2022, возбужденного судебным приставом-исполнителем Московского РОСП ГУФССП по городу Санкт-Петербургу ФИО13 на основании предъявленного Третьим лицом №1 исполнительного листа серии ФС № 039433495 от 17.10.2022, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-7906/2021.

Как указал истец, виновные действия (бездействие) ФИО2  выражается в несвоевременно (длительным) и частичном исполнении решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 по делу № А56-7906/2021, вступившем в законную силу 30.09.2021, в соответствии с которым на Общество возложена обязанность предоставить акционеру Общества ФИО9 (по его требованию № 13/2020 от 31.10.2020) заверенные копии документов Общества, перечисленных в указанном решении и исполнительном документе.

Кроме того, Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 по делу № А56-7906/2021, вступившем в законную силу 30.09.2021, установлена неустойка (астрент) в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта по дату его фактического исполнения.

Поскольку ФИО2 на дату вступления судебного акта в законную силу являлся единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором, он должен был обеспечить предоставление Обществом акционеру запрошенной требованием информации в полном объёме и в установленный решением срок.

В связи с неполным неисполнением Ответчиком судебного акта по делу № А56-7906/2021 15.08.2023 в адрес Общества поступило Требование судебного пристава-исполнителя Московского РОСП ГУФССП по городу Санкт-Петербургу ФИО13 № 78012/23/3562520 от 14.08.2023 по исполнительному производству № 504812/22/78012-ИП от 07.12.2022 о взыскании с Общества в пользу Третьего лица №1 неустойки в размере 1 908 000 руб. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2024 по делу № А56-80947/2023, вступившем в законную силу 01.10.2024, неустойка была снижена до 1 833 000 руб. 

Таким образом, по мнению Общества, действиями (бездействием) ФИО2  Обществу нанесён убыток в размере 1 833 000 руб., что подтверждается:

- Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2021 по делу № А56-7906/2021;

- Постановлением о возбуждении исполнительного производства от 07.12.2022 № 504812/22/78012-ИП;

- Требованием судебного пристава-исполнителя Московского РОСП ГУФССП по городу Санкт-Петербургу ФИО13 № 78012/23/3562520 от 14.08.2023;

- Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2024 по делу № А56-80947/2023;

- Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2024 по делу № А56-80947/2023.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в дело доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно указал, что Общество отрицало наличие своей вины в несвоевременной выдаче документов своему акционеру ФИО9 по делам № А56-55700/2023 и № А56-80947/2023.

Данный довод истца опровергается содержанием решения и имеющимися в материалах дела документами.

Общество в лице генерального директора ФИО8 на протяжении длительного времени в различных процессуальных документах (исках, апелляционных и кассационных жалобах, отзывах и т.д.), адресованных арбитражному суду в рамках иных дел с участием Общества и акционера ФИО9, отрицало наличие вины Общества в задержке выдачи документов акционеру, а также категорически отрицало наличие вины АО «НПЦ ЭлТест» в несвоевременной выдаче документов Приставу.

14.06.2023 генеральный директор ФИО8 обратился в Суд с заявлением о признании незаконным постановления Пристава от 01.06.2023 о взыскании с Общества исполнительского сбора. 

ФИО8 указал, что Общество добровольно и своевременно исполнило решение Суда по делу № А56-7906/2021 и представило Приставу доказательства его исполнения. Отметил, что АО «НПЦ ЭлТест» действовало добросовестно, его вины не имеется. 

06.07.2023 исх. №0194 руководитель Общества ФИО8 сообщил акционеру ФИО9, что считает действия последнего недобросовестными, а действия Общества по исполнению судебного решения – своевременными и правомерными.

21.08.2023 решением Суда по делу № А56-55700/2023, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2024, Общество освобождено от уплаты исполнительского сбора, взысканного постановлением судебного пристава-исполнителя Московского РОСП СПб от 01.06.2023 № 78012/23/3172882. 

Суд указал, что Общество незамедлительно после получения постановления о возбуждении исполнительного производства предпринимало все зависящие от него меры по исполнению решения суда, необходимые при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру возложенных на него обязанностей, то есть его поведение свидетельствовало об отсутствии намерения уклониться от исполнения требований исполнительного документа.

22.08.2023, действуя от имени Общества, ФИО8 обратился в Суд с новым заявлением - о признании незаконным требования Пристава от 14.08.2023 № 78012/23/3562520 о взыскании с АО «НПЦ ЭлТест» судебной неустойки. 

Ссылаясь на добросовестность и своевременность действий Общества по отношению к акционеру ФИО9, как при исполнении судебного акта, так и в ходе исполнительного производства, ФИО8 указал на отсутствие вины Общества, в связи с чем просил освободить Общество от уплаты судебной неустойки.

03.10.2023 ФИО8 направил в суд возражения на отзыв ФИО9 по делу № А56-80947/2023, в которых отметил, что Общество добровольно и своевременно дважды исполнило решение Суда по делу № А56-7906/2021, повторно направило акционеру истребованные им документы. ФИО8 указал, что никакие действия АО «НПЦ ЭлТест» не являются доказательствами нарушения требований Закона, а Общество действовало правомерно, надлежащим образом исполнило все требования Суда и Пристава.

10.11.2023 руководитель Истца ФИО8 в отзыве на апелляционную жалобу ФИО9 на решение по делу № А56-55700/2023 вновь указал на то, что Общество добровольно и своевременно исполнило решение Суда по делу № А56-7906/2021 и требования Пристава, а суд первой инстанции не усмотрел вины в действиях Общества и правомерно освободил его от уплаты исполнительского сбора.

16.04.2024 генеральный директор АО «НПЦ ЭлТест» ФИО8 подал в Арбитражный суд Северо-Западного округа отзыв на кассационную жалобу ФИО9 на судебные акты по делу № А56-55700/2023, в котором особо отметил, что судом первой инстанции установлен факт того, что АО «НПЦ ЭлТест» предпринимались все необходимые меры, направленные на исполнение судебного акта. Полагает, что вины Общества не имеется.

Кроме того, 04.07.2024, то есть в период разбирательства настоящего спора, генеральный директор АО «НПЦ ЭлТест» ФИО8 подал апелляционную жалобу на решение от 18.06.2024 по делу № А56-80947/2023, в которой указал, что судом первой инстанции установлен факт того, что АО «НПЦ ЭлТест» принимало меры к добровольному исполнению решения Суда. 

Таким образом, Общество в лице его генерального директора и мажоритарного акционера (70%) ФИО8, на протяжении длительного периода времени, который включает в себя в том числе период разбирательства настоящего спора, в рамках различных судебных дел, в процессуальных документах, поданных  в арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также Приставу,  заявляло, что не имеется вины Общества в задержке выдачи документов по запросам акционера ФИО9 и в начислении Обществу судебной неустойки.

Действия единоличного исполнительного органа юридического лица признаются именно действиями самого юридического лица. Отсутствие вины юридического лица означает отсутствие вины его руководителя.

Процессуальное поведение генерального директора Общества ФИО8 на протяжении двух лет, выраженное в отрицании вины АО «НПЦ ЭлТест» в рамках арбитражных дел № А56-80947/2023 и № А56-55700/2023, а также исполнительного производства,  противоречит его поведению в рамках настоящего спора о взыскании с ФИО2 убытков за те действия, в совершении которых, по убеждению самого ФИО8, Общество не виновно.

В независимости от установления вины общества в рамках иных дел, исходя из системного толкования положений ст.41, ч.3.1 ст.70 АПК РФ, а также судебной практики, принцип «эстоппель» в процессе представляет собой запрет опровергать те обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными, исходя из её действий или заверений (постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2018 N Ф05-20176/2018 по делу N А40-200515/2017).

Верховный Суд РФ в своей практике ориентирует суды на предъявление к участникам спора требования о непротиворечивости своего поведения в процессе (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2017 №18-КП7-68).

Изменение Обществом своей позиции, связанное с преследуемым им результатом, а также неоспаривание фактов с их последующим опровержением, могут быть квалифицированы арбитражным судом, как злоупотребление правом (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.02.2019 N Ф08-160/2019 по делу N А53-26054/2017; Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2018 N Ф09-5098/18 по делу N А50-17959/2016; Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2019 N Ф05-3861/2019 по делу N А40-148 674/2018 и от 03.06.2019 N Ф05-7904/2019 по делу N А40-175035/2018; Арбитражного суда Центрального округа от 13.06.2019 N Ф10-1893/2019 по делуЫА08-13778/2017).

Кроме того, ФИО8 указал в апелляционной жалобе, что будучи назначенным руководителем Общества, незамедлительно после получения постановления о возбуждении исполнительного производства от 07.12.2022 принял все зависящие от него меры по исполнению решения Суда, и это опровергает доводы ФИО2 о том, что документы не выдавались акционеру ФИО9 по распоряжению ФИО8

Данное утверждение апеллянта противоречит судебным актам по делу № А56-80947/2023, из которых следует, что требование исполнительного документа исполнено Обществом (в лице ФИО8) 10.06.2023.

Из ЕГРЮЛ следует, что ФИО8 является генеральным директором Общества, начиная с 17.08.2022.

Общество в лице ФИО8 в иске сослалось только на те действия ФИО2, которые касались взаимоотношений между ФИО8 и акционером Общества ФИО9 при наличии между ними споров, связанных с деятельностью Общества.

Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что мажоритарный акционер Общества ФИО10 (в спорный период) совместно со своим доверенным лицом ФИО8 (нынешним мажоритарным акционером) полностью юридически и фактически контролировали действия ФИО2 Оснований полагать, что спорные действия (бездействия) ФИО2 выходили за пределы указаний мажоритарного акционера в споре с другим акционером Общества, у суда не имеется 

В силу положений статьи 53.2 ГК РФ, пунктов 3-5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53, пункта 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

При этом требование истца о взыскании 500 000 руб. уже рассмотрено и отклонено судом общей юрисдикции при разбирательстве другого дела (решение Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 05.10.2023 по гражданскому делу №2-5785/2023).

Факты, установленные судом по ранее рассмотренному делу, не устанавливаются вновь (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательств неразумности и недобросовестности действий ФИО2

 Истец не доказал фактов совершения Ответчиком неправомерных действий (бездействия), которые бы способствовали возникновению негативной ситуации, её развитию, и выражались бы в принятии им конкретных ключевых деловых решений с нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

Вывод Общества о виновности ФИО2 основан лишь на том, что в период его руководства на АО «НПЦ ЭлТест» наложены штрафы, а судебная неустойка начислена Обществу спустя год после увольнения ФИО2

Вместе с тем подобного рода негативные последствия (штрафы, неустойка) сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности, неразумности поведения директора, так как возможность их возникновения сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (абзац второй пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Суд первой инстанции верно отразил в оспариваемом судебном акте, что требование о возврате Обществу 500 000 руб., выплаченных ФИО2 платёжным ордером № 1002 от 23.12.2021, является необоснованным и удовлетворению не подлежит, ввиду того что спор между Обществом и ФИО2 в отношении указанной суммы ранее являлся предметом рассмотрения суда общей юрисдикции.

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 05.10.2023 по делу № 2-5785/2023 с Общества в пользу ФИО2 взыскана задолженность по заработной плате. Районный суд, исследовав материалы дела   в том  числе квитанцию  к приходному  кассовому ордеру  № 1   от 23.12.2021 выданную Обществом ФИО2, установил, что последний возвратил в АО «НПЦ ЭлТест» наличными денежными средствами 500 000 руб., излишне перечисленные ему по платежному ордеру №1002 от 23.12.2021.

Вся сумма возвращена 23.12.2021 ФИО2 в Общество и этот факт установлен судом общей юрисдикции, в связи с чем у Общества отсутствуют убытки в данной части.

Доказательств причинения Обществу убытков и виновности ФИО4 не представлено.

При смене руководителя Общества инвентаризация с участием заинтересованных лиц не осуществлялась. 

В апелляционной жалобе отсутствуют мотивированные возражения относительно отказа в привлечении ФИО4 к убыткам. 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.12.2024 по делу №А56-99694/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 В.А. Семиглазов