Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4921/2024

17 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.                              Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего           Ротаря С.Б.,

судей                                                 Мангер Т.Е., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «КомПасс»: ФИО1, представителя по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Р-ГРУПП»

на решение от 22.07.2024

по делу № А73-3045/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «КомПасс» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Р-Групп» 

о взыскании 10 684 653,29 рубля,

 

                                                    УСТАНОВИЛ:

 

Общество с ограниченной ответственностью «КомПасс» (далее – ООО «КомПасс») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Р-Групп» (далее – ООО «Р-Групп») о взыскании 10 436 293 рублей основного долга по договору об осуществлении деятельности по продаже билетов № РФ08/20 от 24.04.2020 за период с мая 2020 по ноябрь 2023, 248 360,29 рубля неустойки за период с 08.06.2023 по 18.04.2024, с продолжением её начисления начиная с 19.04.2024 по день фактической оплаты основного долга в размере 0,01% от неоплаченной суммы за каждый просрочки платежа (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

 Решением суда от 22.07.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО «Р-Групп» в апелляционной жалобе просит решение суда от 22.07.2024 отменить. 

В доводах жалобы ее податель ссылается на нарушение норм процессуального права, согласно которым судом сделан необоснованный вывод о признании долга ответчиком, в то же время, оспариваемое решение принято без надлежащей проверки расчета размера заявленных требований.

Кроме того, указывает, что удовлетворяя исковые требования, судом не учтены обстоятельства не направления истцом в адрес ответчика приложенных документов к заявлению об уточнении иска, что лишило его возможности участвовать в исследовании и оценке доказательств, а также урегулировать с истцом спор мирным соглашением.

Представитель ООО «КомПасс» в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренное в апелляционном порядке решение суда от 22.07.2024 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что во исполнение заключенного между ООО «Р-Групп» (оператор системы) и ООО «КомПасс» (поставщик) договора об осуществлении деятельности по продаже билетов № РФ08/20 от 24.04.2020, оператор, действуя по поручению поставщика, за вознаграждение, указанное в Приложении № 1 осуществляет прием платежей от плательщиков в целях исполнения денежных обязательств перед поставщиком (пункт 2.4).

Продажа билетов через интернет-страницу оператора и имеющий название WWW.rfbus.ru осуществляется по стоимости перевозки (согласно предоставленным поставщиком тарифам утвержденных комитетом по пенам и тарифам Хабаровского края) и с дополнительный сбором - вознаграждением, взимаемый оператором, в соответствии с Приложением №1 (пункт 4.1. договора).

Оператор обязуется осуществлять прием денежных средств, если сумма одного платежа физического лица не менее 10 рублей и не более предела, установленного законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (пункт 5.1. договора).

Согласно пункту 5.5. договора, оператор перечисляет поставщику 100% (сто процентов) от тарифа перевозки, полученных оператором при продаже билетов через интернет-страницу оператора и имеющий название www.rfbus.ru, а также с помощью платежных субагентов, за вычетом сумм возвращенных  билетов в расчетном периоде, в порядке, определенном правилами по продаже билетов, путем внесения денежных средств на расчетный счет один раз в 7 рабочих дней.

В рамках исполнения договорных обязательств за период с 30.05.2020 по 13.11.2023 ответчик реализовал билеты на общую сумму 23047571 рублей, а перечислил в адрес истца сумму 12611278 рублей, в связи с чем за оператором системы числилась задолженность в размере 10436293 рублей (с учетом уточнения).

За несвоевременное перечисление денежных средств поставщику оператор несет ответственность в размере 0,01% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа (пункт 5.7. договора).

Письмом № 0304/23 ответчик подтвердил наличие задолженности в размере 10 414 422 рублей, которою гарантировал оплатить не позднее 25.11.2023, однако обязательства по гарантийному письму не исполнил.

Претензией от 17.11.2023 № 274 истец обратился к ответчику с требованием об уплате задолженности и начисленных санкциях за нарушение договорных обязательств.

Отказ в удовлетворении требований претензии явился основанием обращения ООО «КомПасс» в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с нормами пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Существенным условием агентского договора является определение действий, которые обязуется совершить агент.

По правовой сути агентский договор отличается от других посреднических договоров и договора возмездного оказания услуг более широким предметом действия: агент по поручению принципала совершает как юридические, так и фактические действия, что в данном спорном случае предполагает действия агента не только по заключению договоров от имени принципала (купля-продажа билетов), но и совершение фактических действий, которые приведут к достижению принципалом положительного результата в его предпринимательской деятельности.

Как установлено в пунктах 1, 3 статьи 1008 Гражданского кодекса РФ, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о  них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ).

Факт реализации ответчиком билетов в период с 30.05. 2020 по 13.11.2023 на сумму 23 047 571 рублей подтверждается материалами дела, в частности, отчетными ведомостями, расписанием отправлений речного транспорта, справками по расчетам с контрагентами.

При этом размер возвращенной истцу суммы составляет 12 611 278 рублей, что подтверждается выпиской по счету ООО «КомПасс» и актами сверок, в этой связи суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ООО «Р-Групп» не доплаченных истцу денежных средств в размере 10436293 рублей (с учетом уточнения).

Ссылки подателя жалобы, что оспариваемый судебный акт принят без надлежащей проверки расчета размера заявленных требований, подлежат отклонению, поскольку истцом в материалы дела представлен весь пакет документов, подтверждающий размер основного долга, при этом отчетная документация формировалась самим ответчиком в его программном обеспечении, собственником и администратором которой он является.

Кроме того, гарантийным письмом № 0304/23 (т.1, л. д. 51) подписанным директором ООО «Р-Групп», ответчик подтвердил наличие неисполненных обязательств перед истцом по договору № РФ08/20 от 24.04.2020.

При этом на протяжении всего периода рассмотрения спора ответчик имел возможность ознакомиться с представленными истцом доказательствами, в том числе по уточненным требованиям (направив ходатайство об ознакомлении с материалами дела в электронном виде), и заявить соответствующие возражения относительно размера исковых требований, однако соответствующих процессуальных действий не исполнил.

В этой связи доводы подателя жалобы о не направлении в его адрес приложенных документов к заявлению об уточнении иска, а также не надлежащей проверки судом расчета размера заявленных требований, подлежат отклонению, как противоречащие установленным выше обстоятельствам, учитывая, что расчет иска ответчиком по существу не оспорен, контр расчет не представлен.

С учетом изложенного ссылки подателя жалобы на нарушение судом норм процессуального права, выразившиеся в необоснованном выводе о признании долга ответчиком, основанием для отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта не являются, противоречат установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, подтверждающим наличие неисполненных ответчиком договорных обязательств по оплате задолженности.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.7 договора предусмотрено, что за несвоевременное перечисление денежных средств поставщику оператор несет ответственность в размере 0,01% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа (пункт 5.7. договора).

Установив факт нарушения ответчиком исполнения обязательств по перечислению денежных средств в счет стоимости реализованных билетов, судом обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании договорной неустойки за период с 08.06.2023 по 18.04.2024 в сумме 248 360,29 рубля, с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты основного долга.

Расчет неустойки апелляционным судом проверен, подателем жалобы по существу не оспорен, контр расчет не представлен.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, в связи с намерением урегулирования спора мировым соглашением, отклоняются в силу следующего.    

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). 

Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащих достижению указанных задач судопроизводства.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Как следует из разъяснений в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (пункт 9), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). 

Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Между тем, в материалы дела текст мирового соглашения, содержащий подписи уполномоченных лиц, не представлен, доказательств наличия у истца заинтересованности в заключение мирового соглашения, подателем жалобы не приведено, напротив, в отзыве от 11.10.2024 на апелляционную жалобу истец отклоняет возможность мирного урегулирования спора, поскольку на всем протяжении рассмотрения спора соответствующих действий ответчиком не предпринято.

В этой связи оснований для отложения рассмотрения дела, в связи с возможностью мирного урегулирования спора, у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба, по содержащимся в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

    

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22.07.2024 по делу № А73-3045/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

                     С.Б. Ротарь

 

Судьи

 

                    Т.Е. Мангер

 

               И.Е. Пичинина