АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 ноября 2022 года

Дело №

А21-11884/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                     Сергеевой И.В.,

рассмотрев 10.11.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Корвет-Инвест», акционерного общества «СЕТ-Холдинг» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу № А21-11884/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «САНТА», адрес: 236008, Калининград, ул. Лермонтова, д. 11, кв. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «САНТА»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «СЕТ-Холдинг», адрес: 105005, Москва, Аптекарский пер., д. 4, стр. 1, ком. 414, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «СЕТ-Холдинг»), о понуждении к заключению договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Корвет-Инвест», адрес: 238560, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Корвет-Инвест»), на условиях предварительного договора от 01.07.2019. 

В свою очередь АО «СЕТ-Холдинг» обратилось со встречным иском к ООО «САНТА» о взыскании 11 529 130 руб. 12 коп. убытков. 

Определением суда от 13.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Корвет-Инвест».

Протокольным определением от 01.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

ООО «САНТА» обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области совершать регистрационные действия и вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Корвет-Инвест», до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, и вступления его в законную силу. 

Определением суда от 22.06.2022 ходатайство ООО «САНТА» о принятии обеспечительных мер удовлетворено. 

Постановлением апелляционного суда от 18.08.2022 определение от 22.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Корвет-Инвест», считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, в удовлетворении заявления ООО «САНТА» о принятии обеспечительных мер отказать. По мнению подателя жалобы, принятые обеспечительные меры, причинили и причиняют ООО «Корвет-Инвест» значительный ущерб, привели к необратимым последствиям, в том числе к реальной угрозе банкротства ООО «Корвет-Инвест», и, как следствие, к последствиям, делающие неисполнимым судебный акт, которым закончится рассмотрение настоящего дела по существу, что противоречит целям и задачам принятия обеспечительных мер, предусмотренным статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55).

АО «СЕТ-Холдинг» в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления ООО «САНТА» отказать. Как указывает заявитель, в результате принятия обеспечительных мер текущая деятельность ООО «Корвет-Инвест» с июля 2022 года парализована в связи с отсутствием генерального директора, который имеет право подписывать финансовые, хозяйственные, кадровые, налоговые документы, выдавать доверенности, что противоречит части 1 статьи 225.6 АПК РФ. 

ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, в удовлетворении заявления ООО «САНТА» отказать. По мнению кассатора, в условиях, когда полномочия прежнего генерального директора ООО «Корвет-Инвест» прекращены, а вновь избранный директор лишен возможности исполнить решение единственного участника ООО «Корвет-Инвест» (ФИО1) о своем избрании и внесении изменения в сведения в ЕГРЮЛ, меры, принятые судом первой инстанции, приводят к фактической невозможности осуществлять хозяйственную деятельность, поскольку ООО «Корвет-Инвест» не может существовать без исполнительного органа. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «САНТА» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

От подателей жалоб поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2                 статьи 90 АПК РФ).

В пункте 2 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрена возможность применения таких обеспечительных мер, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

По смыслу части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерными заявленному требованию и связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 9 и 10 Постановления          № 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием у должника имущества, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер правомерным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002               № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер ООО «САНТА» указало, что непринятие запрашиваемой обеспечительной меры может повлечь невозможность исполнения решения суда по настоящему делу в случае, если он будет принят в пользу истца. Более того, основанием для обращения ООО «САНТА» с заявлением о принятии обеспечительных мер послужила полученная им информация о подаче заявлений о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Корвет-Инвест».

Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении вопроса о принятии мер по обеспечению иска правильно применили положения статей 90, 91 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении № 55.

Принимая решение об удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер, суды, учитывая то обстоятельство, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты и не требуют представления доказательств в объёме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, сделали обоснованный вывод о том, что принятие обеспечительных мер не нарушит баланс интересов сторон и сохранит существующее между ними положение до вынесения судебного акта по существу спора. Суды сделали вывод о том, что заявитель доказал наличие оснований для принятия обеспечительных мер. 

Вопреки доводу кассаторов о принятии судом мер, приведших к  невозможности осуществлять хозяйственную деятельность ООО «Корвет-Инвест», суд апелляционной инстанции учел, что в ходе рассмотрения дела определением суда от 02.08.2022 принятые обеспечительные меры, запрещающие совершать регистрационные действия и вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Корвет-Инвест», за исключением меры в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия и вносить изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в отношении доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Корвет-Инвест», отменены судом первой инстанции по ходатайству ООО «Корвет-Инвест».

Доводы подателей жалоб о причинении им ущерба отклонены апелляционным судом.

Суд округа с учетом указанной частичной отмены судом первой инстанции обеспечительных мер соглашается с выводами судов о доказанности истцом оснований для принятия заявленных обеспечительных мер, их соразмерности, взаимосвязи с предметом спора, соблюдения баланса интересов сторон. Принятые обеспечительные меры сохранят существующее положение вещей при рассмотрении спора.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу № А21-11884/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Корвет-Инвест», акционерного общества «СЕТ-Холдинг» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева