ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3957/2023

Дело № А41-79795/22

18 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2023 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бумеранг» ФИО2 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

             от акционерного общества «Люберецкий городской жилищный трест» - представитель ФИО3 по доверенности №20 от 01.02.2022, паспорт, диплом; 

            от общества с ограниченной ответственностью «СК-Эпиком» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бумеранг» ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2023 года по делу № А41-79795/22 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бумеранг» ФИО2 к акционерному обществу «Люберецкий городской жилищный трест» о взыскании,  

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Бумеранг» ФИО2 (далее – ООО «Бумеранг», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к кционерному обществу «Люберецкий городской жилищный трест» (далее – АО «ЛГЖТ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 770 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «СК-Эпиком».

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Бумеранг» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца, третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, третьего лица,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителя ответчика и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "БУМЕРАНГ", ООО "СК-ЭПИКОМ" и ответчиком был заключен договор перевода долга б/н от 24.12.2020 г., по условиям которого ООО "СК-ЭПИКОМ" перевело на ООО "БУМЕРАНГ" обязательства по погашению части задолженности перед АО "ЛГЖТ" по договорам займа с согласия последнего в размере 7 330 753,14 руб.

При этом стороны предусмотрели в п. 4.1 договора, что неисполнение одной из сторон обязательств по указанному договору в срок до 31.12.2021 г. является основанием для признания договора перевода долга б/н от 24.12.2020 г. расторгнутым.

Истец произвел на счет ответчика оплату в счет погашения займа на общую сумму 5 770 000 руб.:

Платежным поручением N 105 от 24.12.2020 на сумму 4 700 000 руб.

Платежным поручением N 6 от 04.02.2021 на сумму 470 000 руб.

Платежным поручением N 11 от 08.02.2021 на сумму 300 000 руб.

Платежным поручением N 12 от 10.02.2021 на сумму 300 000 руб.

Таким образом, истец не исполнил свое обязательство и договор перевода долга б/н от 24.12.2020 г. является расторгнутым с 01.01.2022 г., что также следует из письма АО "ЛГЖТ" N 570 от 01.06.2022 г.

О состоявшемся фактически возврате обязательства к первоначальному кредитору и расторжении соглашения свидетельствует и решение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2022 г. по делу N А40-50204/22, которым в пользу АО "ЛГЖТ" с ООО "СК-ЭПИКОМ" взыскан остаток долга по прежнему обязательству из договоров займа.

При этом, истец указал, что ООО "БУМЕРАНГ" не было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Истец указал, что с расторжением договора перевода долга б/н от 24.12.2020 г. истец фактически лишился права потенциального кредитора в отношении первоначального должника - ООО "СК-ЭПИКОМ" - за которого он исполнил денежное обязательство.

По мнению истца, ответчик получил денежные средства от истца при отсутствии на это оснований, предусмотренных договором, в связи с его расторжением.

ООО "БУМЕРАНГ", совершив спорные платежи, после расторжения договора перевода долга б/н от 24.12.2020 г. не получило встречного и обратного исполнения от АО "ЛГЖТ". При этом к АО "ЛГЖТ" было возвращено денежное требование к ООО "СК-ЭПИКОМ" в полном объеме 7 330 753,14 руб.

После расторжения договора перевода долга б/н от 24.12.2020 г., ООО "БУМЕРАНГ" оказалось лишено заявить требования к первоначальному кредитору - ООО "СК-ЭПИКОМ", в связи с отсутствием правовых оснований.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении")

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (п. 2 ст. 1105 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Из приведенных норм следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; третьим необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Арбитражным судом установлено, что между АО "Люберецкий городской жилищный трест" и ООО "СК-ЭПИКОМ" были заключены договоры о предоставлении займа:

24.04.2018 N 55-р на сумму займа 1 700 000,00 руб.,

07.06.2018 N 81-р - 1 500 000,00 руб.,

13.06.2018 N 83-р - 3 000 000,00 руб.,

11.06.2019 N 69-р - 600 000,00 руб.,

01.08.2019 N 102-р-1 000 000,00 руб.,

27.08.2019 N 109-р - 1 700 000,00 руб.,

29.11.2019 N 172-р - 2 500 000,00 руб., в соответствии с которыми АО "ЛГЖТ" предоставил ООО "СК-ЭПИКОМ" займы в указанных размерах на общую сумму 12 000 000,00 (двенадцать миллионов) рублей, а ООО "СК-ЭПИКОМ" обязуется возвратить полученные займы в срок до 31 декабря 2020 г., а также уплатить проценты в размере 12% годовых от суммы займа.

По договорам займа денежные средства были перечислены ООО "СК-ЭПИКОМ" в следующем порядке: по договору N 55-р 24.04.2018;N 81-р 31.07.2018;N 83-р 31.07.2018;N 69-р 11.06.2019;N 102-р 01.08.2019;N 109-р 28.08.2019;N 172-р 29.11.2019, что подтверждается актом сверки, подписанным сторонами, и платежными поручениями.

24 декабря 2020 г. между ООО "СК-ЭПИКОМ", ООО "Бумеранг" и АО "ЛГЖТ" был заключен договор перевода долга, согласно которому ООО "СК-ЭПИКОМ" переводит на ООО "Бумеранг", а ООО "Бумеранг" принимает на себя обязательства по погашению части задолженности перед АО "ЛГЖТ" в размере 7 330 753,14 руб., а также уплату процентов 2 776 501,00 руб. по договорам займа от 24.04.2018 N 55-р, 07.06.2018 N 81-р, 13.06.2018 N 83-р, 11.06.2019 N 69-р, 01.08.2019 N 102-р, 27.08.2019 N 109-р, 29.11.2019 N 172-р. Договор вступает в силу с 24.12.2020 и действует до 31.12.2021 года.

В соответствии с Актом взаимозачета от 24.02.2020N б/н задолженность АО "Люберецкий городской жилищный трест" перед ООО "СК-ЭПИКОМ" по договору X" 1407-К/Р от 07.05.2018 в размере 4 669 246,86 руб. была зачтена в счет долга ООО "CК- ЭПИКОМ" по договорам займов от 24.04.2018 N 55-р, 07.06.2018 N 81-р, 13.06.2018 N 83-р, 11.06.2019 N 69-р, 01.08.2019 N 102-р, 27.08.2019 N 109-р, 29.11.2019 N 172-р.

В период действия договора перевода долга ООО "Бумеранг" перечислил АО "ЛГЖТ" денежные средства в размере 5 770 000,00 руб.

В случае неисполнения одной из сторон обязательств по договору в указанные сроки, договор считается расторгнутым (п. 4.1 договора).

Таким образом, в связи с неисполнением в установленный договором срок ООО "Бумеранг" взятых на себя обязательств по погашению задолженности и уплате процентов, договор был расторгнут.

Как верно указал суд первой инстанции, задолженность ООО "СК-ЭПИКОМ" перед АО "ЛГЖТ" по договорам займа в размере 1 560 753,14 руб. и проценты в размере 2 983 342,00 руб. подлежат взысканию в соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2022 дело N А40-50204/22-69-318, которые до настоящего времени в АО "ЛГЖТ" не поступали.

Следовательно, у АО "ЛГЖТ" имеются законные основания для приобретения или сбережения полученных средств, поэтому в силу закона они не подлежит возврату.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

   Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, то в силу ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2023 по делу № А41-79795/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Бумеранг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы  в размере 3 000 рублей. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                М.Б. Беспалов

                                                                                                                                        С.К. Ханашевич