3887/2017-404439(3) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66284/2016

25 августа 2017 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2017 года. Полный текст решения изготовлен 25 августа 2017 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Баженовой Ю.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: Закрытое акционерное общество «Компания Северо-Запад» (адрес: 195112,  Россия, Санкт-Петербург, Новочерскасский пр-кт, д.1, лит.Е, пом.1-Н, ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>);  

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания  «Титул» (адрес: 190000, Россия, Санкт-Петербург, ул.Большая Морская, д.55, ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>);  

третье лицо: ФИО2 (адрес: Россия 197022, Санкт- Петербург, ул.Профессора Попова д.40, кв.1)  

о признании договоров оказания юридических услуг недействительными и применении  последствий их недействительности,  

при участии  

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 13.03.2017, 

от ответчика: генеральный директор ФИО4 по выписке из ЕГРЮЛ на 22.09.2016,  от третьего лица: представитель не явился, извещен,  

установил:

Закрытое акционерное общество «Компания Северо-Запад» (далее - Истец)  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Юридическая компания «Титул» (далее - Ответчик) о признании  недействительными договоров оказания юридических услуг: № 15-023/1 от 24.11.2015,   № 16/003 от 20.01.2016, № 16/004 от 20.01.2016, № 16/004/1 от 20.01.2016, № 15/112 от  02.11.2015, № 16/007 от 11.04.2016, № 15/104 от 17.08.2015, № 16/006 от 21.03.2016,   № 16/008 от 16.05.2016 и применении последствий их недействительности в виде  взыскания с Ответчика в пользу Истца 913 975 руб.  

Определением суда от 31.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ФИО2 (далее – Третье лицо).  

В судебном заседании представитель Истца исковые требования поддержал в  полном объеме.  

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в  отзыве на исковое заявление.  

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  дела, в судебное заседание не явилось.  

Стороны в судебном заседании заявили, что ими представлены все доказательства,  необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела  и принятия решения, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного  заседания, удостоверенная подписями представителей сторон.  

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее. 

Между Истцом (Клиентом) и Ответчиком (Фирмой) заключены следующие  договоры оказания юридических услуг (Далее – Договоры):  

- № 16/004/1 от 20.01.2016 об оказании Ответчиком юридических услуг  стоимостью 70 000 руб., связанных с исполнением Предписания Управления Службы  по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо- Западном федеральном округе Центрального Банка РФ от 24.12.2015 № Е2-С59-5- 22/53982;  

- № 16/007 от 11.04.2016 на оказание Ответчиком юридических услуг стоимостью  70 000 руб. связанных с Предписанием Управления Службы по защите прав  потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном  федеральном округе Центрального Банка РФ от 04.04.2016 № Т2-С59-5-18/13855;  

- № 16/008 от 16.05.2016 на оказание Ответчиком юридических услуг стоимостью  150 000 руб., связанных с привлечением Истца к административной ответственности  Службой по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров  в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка РФ;  

- № 15/104 от 17.08.2015 на оказание Ответчиком юридических услуг стоимостью  70 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Арбитражном суде города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-52247/2015 (иску ФИО5 об обязании Клиента провести внеочередное собрание акционеров);  

- № 15/112 от 02.11.2015 об оказании Ответчиком юридических услуг стоимостью  50 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Тринадцатом арбитражном  апелляционном суде по делу № А56-52247/2015;  

- № 16/006 от 21.03.2016 на оказание Ответчиком юридических услуг стоимостью  50 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Арбитражном суде Северо- Западного округа по делу № А56-52247/2015;  

- № 16/003 от 20.01.2016 об оказании Ответчиком юридических услуг стоимостью  150 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Арбитражном суде города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-87552/2015 (иску ФИО5 о понуждении Клиента предоставить информацию);  

- № 16/004 от 20.01.2016 об оказании Ответчиком юридических услуг стоимостью  150 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Арбитражном суде города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-88071/2015 (иску ФИО5 к Клиенту о признании недействительной сделки по расторжению договора на  ведение реестра Клиента);  

- № 15-023/1 от 24.11.2015 об оказании Ответчиком юридических услуг, связанных  с выплатой дивидендов акционерам общества и проведением в обществе внеочередных  собраний акционеров стоимостью за юридические консультации в офисе - 3 000 руб. в  час, за юридические консультации на выезде 4 500 руб. – за страницу подготовленного  документа - 1650 руб.;  

В материалы дела представлены подписанные сторонами Акты оказанных услуг  по оспариваемым Договорам.  

Истцом оказанные услуги оплачены следующими платежными поручениями: 

- по договору № 15-023/1 от 24.11.2015 – платежным поручением № 4708 от  19.01.2016 на сумму 23 975 руб.;  

- по договору № 16/003 от 20.01.2016 – платежными поручениями № 4712 от  25.01.2016 на сумму 75 000 руб., № 4801 от 25.03.2016 на сумму 75 000 руб.;  

- по договору № 16/004 от 20.01.2016 – платежными поручениями № 4713 от  25.01.2016 на сумму 75 000 руб., № 4802 от 25.03.2016 на сумму 75 000 руб.;  

- по договору № 16/004/1 от 20.01.2016 – платежным поручением № 4772 от  04.03.2016 на сумму 70 000 руб.;  

- по договору № 15/112 от 02.11.2015 – платежным поручением № 4788 от  18.03.2016 на сумму 50 000 руб.;  

- по договору № 16/007 от 11.04.2016 – платежным поручением № 4851 от  12.05.2016 на сумму 70 000 руб.;  

- по договору № 15/104 от 17.08.2015 – платежным поручением № 4860 от  19.05.2016 на сумму 200 000 руб.;  

- по договору № 16/006 от 21.03.2016 – платежным поручением № 4871 от  24.05.2016 на сумму 50 000 руб.;  

- по договору № 16/008 от 16.05.2016 – платежным поручением № 4872 от  24.05.2016 на сумму 150 000 руб.  

В обоснование исковых требований Истец указывает на то, что оказание  юридических услуг Ответчиком по указанным Договорам привело к следующим  неблагоприятным последствиям для Истца:  

- привлечение его к административной ответственности Управлением службы по  защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо- Западном федеральном округе Центрального Банка РФ постановлением от 07.06.2016   № 40-16-Ю/0215/31010 по делу об административном правонарушении № 40-16-Ю/0215  по ч.1 ст.15.23.1 КоАП РФ;  

- привлечение к административной ответственности Управлением службы по  защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо- Западном федеральном округе Центрального Банка РФ постановлением от 07.06.2016   № 40-16-Ю/0214/31010 по делу об административном правонарушении № 40-16-Ю/0214  по ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.  

Также Истец указывает на заключение Договоров бывшим генеральным  директором Истца ФИО2 в ущерб интересам Истца, ссылаясь на  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56- 52247/2015, в котором указано, что «позиция Общества (в лице ген.директора  ФИО2), и в частности данные им в ходе рассмотрения дела  апелляционным судом пояснения, влекут вывод о наличии у него цели любым способом  избежать смены генерального директора, что не может быть признано правомерным в  силу необходимости при разрешении данного вопроса (о смене директора или  продлении его полномочий) учитывать интересы (волю) всех акционеров (их  большинства)».  

На основании изложенных обстоятельств, Истец обратился в арбитражный суд с  настоящим иском о признании указанных договоров оказания юридических услуг  недействительными и применении последствий их недействительности в виде  взыскания с Ответчика в пользу Истца 913 975 руб., уплаченных по данным договорам.  

Арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не  подлежащими удовлетворению.  

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или  действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического  лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может  быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску  юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в  их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или  должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица  

либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны  сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.93 постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК  РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной  представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности  органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем  совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона  сделки знала или должна была знать.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать  обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и  возражений.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу  контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать  о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого  участника сделки в момент ее заключения.  

В данном случае Истец не представил доказательств, свидетельствующих о  заключении оспариваемых Договоров на заведомо и значительно невыгодных условиях.  

По второму основанию (согласно п.93 постановлению Пленума Верховного Суда  РФ от 23.06.2015 N 25) сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так  и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации).  

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ Истец не представил и доказательств,  свидетельствовавших о сговоре либо об иных совместных действиях Третьего лица и  Ответчика в ущерб интересам Истца.  

Доводы Истца о ненадлежащем исполнении Ответчиком оспариваемых Договорам  не могут являться в силу ст. 174 ГК РФ основанием для признания Договоров  недействительными.  

Учитывая изложенное, отсутствуют предусмотренные п.2 ст. 174 ГК РФ для  признании оспариваемых Договоров недействительными.  

В соответствии с ч.1 ст.177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с  01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца со дня принятия.  

Судья Баженова Ю.С.