﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-23405/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Куклевой Е.А.,

судей							 Глотова Н.Б.,

								 Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лединой Ларисы Леонидовны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2020 (судья Смотрова Е.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 (судьи Назаров А.В., Марченко Н.В., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-23405/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Триумф» (ИНН 2224080408, ОГРН 1032202168877), принятые по заявлению конкурсного управляющего Яковлева Василия Викторовича о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Татто Капитал», общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания ВиКС».

Суд установил:

в  деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – общество «Триумф», должник) его конкурсный управляющий Яковлев Василий Викторович (далее – Яковлев В.В., конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным заключенного должником с Белоусовой Викторией Сергеевной (далее – Белоусова В.С.) и Лединой Ларисой Леонидовной (далее – Лединой Л.Л., совместно указанные лица – ответчики) договора купли-продажи объектов недвижимости от 20.01.2015 (далее – договор от 20.01.2015), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиком в пользу должника 30 430 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ледина Л.Л. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению Лединой Л.Л. судами необоснованно отказано в применении срока исковой давности; не учтено, что конечным приобретателем объектов недвижимости является общество с ограниченной ответственностью «Татто» (далее – общество «Татто»), с которым также заключен договор купли-продажи на нерыночных условиях; обстоятельства владения ответчиками спорными объектами не установлены; фактически судами установлены обстоятельства заключения цепочки сделок с целью вывода актива должника и договор от 20.01.2015 являлся притворной сделкой, по которой ответчиками какого-либо имущества не приобретено; проведенная по обособленному спору судебная экспертиза является ненадлежащим доказательством, в связи с чем рыночная стоимость объектов определена неверно.  

Представленный конкурсным управляющим отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам обособленного спора ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления участвующим в споре лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

 Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции к выводу о наличии оснований для отмены судебный актов.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что участниками должника являются Белоусова В.С. (50 процентов доли) и общество с ограниченной ответственностью «ГЛЕВ» (50 процентов доли), учредителем которого является Ледин Евгений Васильевич.

Ледина Л.Л. и Ледин Е.В. состоят в зарегистрированном браке.

Между должником (продавец) и ответчиками (покупатели) заключен договор от 20.01.2015, предметом которого являлись объекты недвижимости, расположенные по адресу: Алтайский край, город Барнаул, проспект Энергетиков, дом 37, в том числе: здание АЗС со складом литер ЖЖ1, общей площадью 37,7 кв. м, с кадастровым номером: 22:63:03 03 23:0001:535/289/Ж; здание гаража литер А, общей площадью 3124,3 кв. м, с кадастровым номером 22:63:03 03 23:0001:535/289/А; здание проходной литер Б, общей площадью 15,6 кв. м, с кадастровым номером 22:63:03 03 23:0001:535/289/Б; здание склада литер В, общей площадью 241,7 кв. м, с кадастровым номером: 22:63:03 03 23:0001:535/289/В; здание склада литер Д, общей площадью 58,8 кв. м, с кадастровым номером: 22:63:03 03 23:0001:535/289/Д; здание склада ГСМ литер Е, общей площадью 20,00 кв. м, с кадастровым номером: 22:63:03 03 23:0001:535/289/Е, общей стоимостью 3 323 736 руб.  61 коп.

В дальнейшем Белоусова В.В. и Ледина Л.Л. по договору купли продажи от 25.11.2016 продали указанное имущество обществу «Татто» по цене 1 000 000 руб.

Позднее общество «Татто» осуществило продажу имущества обществу с ограниченной ответственностью СМК «ВиКС» по договору купли-продажи от 20.06.2018 общей стоимостью 30 000 000 руб.

 Дело о банкротстве должника возбуждено 24.12.2018, должник 06.02.2019 признан банкротом по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. 

В реестр требований кредиторов должника включены требования в общем размере 89 270 000 руб. (решение суда от 04.07.2018 по делу № А03-19949/2012).

Имущество и денежные средства у должника отсутствуют.

Ссылаясь на недействительность сделки по реализации имущества должника в отсутствие финансовой возможности ответчиков оплатить стоимость имущества и встречного предоставления в пользу заинтересованных по отношению к должнику лиц с целью вывода ликвидных активов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

При рассмотрении обособленного спора по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Альфа эксперт».

Согласно экспертному заключению от 03.10.2019 № 14-Э-19 рыночная цена отчужденного имущества на дату спорного договора составляла 30 430 000 руб., которое признано судом первой инстанции надлежащим доказательством, отвечающим признакам допустимости.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделки по отчуждению имущества должника совершена в условиях неисполненных иных обязательств перед кредиторами должника, безвозмездно под контролем лиц, заинтересованных по отношению к должнику и направлена на вывод ликвидного имущества должника. 

Утверждения общества «Татто» об увеличение стоимости объектов в связи произведенными им работами в отсутствие доказательств проведения указанных работ (первичной документации) признаны судом несостоятельными. 

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд отметил, что конкурсный управляющий утвержден 30.01.2019, с заявлением обратился в суд 09.04.2019.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

 В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Суды на основе оценки совокупности доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ установили факт аффилированности ответчиков по отношению к должнику, заключение спорной сделки в отсутствие встречного предоставления и в данном случае применяется презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, которая ответчиками не опровергнута.

Фактически судами установлено, что цель вывода актива должника достигнута с даты заключения договора с обществом «Татто» - 25.11.2016, следовательно, вывод судов об отсутствии оснований для применения срока исковой давности является верным, в том числе с учетом даты его утверждения (30.01.2019) и обращением в суд с настоящим заявлением 09.04.2019.

Последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в пользу должника стоимости имущества по спорной сделке рассмотрены судами в пределах заявленных конкурсным управляющим требований и не исключает право ответчиков обратится с соответствующим требованием 

Утверждение кассатора о неверной оценке доказательств, принятии судами недопустимых доказательств (заключения судебной экспертизы) по спору подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства. 

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы ответчика повторяют его позицию, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым дана подробная и мотивированная оценка судами первой и апелляционной инстанций, выражают несогласие  с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение по спору, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу № А03-23405/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий					                Е.А. Куклева

 

Судьи									                Н.Б. Глотов

 

Н.В. Лаптев