ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13355/2020

26 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.28

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от ФИО2: Артемида А.А. по доверенности от 08.12.2023,

от финансового управляющего ФИО3: ФИО4 по доверенности от 06.07.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-44665/2023) Лажаускайте Геновайте Симано на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 по делу № А56-13355/2020/сд.28 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника к Лажаускайте Геновайте Симано о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, 

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2020 в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №186 от 10.10.2020.

18.10.2021 в суд первой инстанции от финансового управляющего ФИО3 поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу Лажаускайте Геновайте Симано, совершенные ФИО5 за период с 19.07.2017 по 23.11.2017 в размере 2 560 000 руб.; и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 2 560 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 153 099, 65 руб. в пользу ФИО5 по день фактической уплаты долга.

Определением от 04.12.2023 суд первой инстанции заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворил.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указала на то, что совершенными сделками не был причинен вред кредиторам должника, ФИО2 не была осведомлена о цели ФИО5 причинить вред кредиторам, у ФИО2 была финансовая возможность предоставить оспариваемые денежные средства в качества займа, основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

От финансового управляющего ФИО3 поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 12.02.2024 изменена дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО2 в виду болезни председательствующего судьи Аносовой Н.В.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель финансового управляющего ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела в ходе осуществления мероприятий в рамках процедуры банкротства финансовым управляющим имуществом должника было установлено, что в период с 19.07.2017 по 23.11.2017 ФИО5 в пользу ФИО2 были перечислены денежные средства в размере 2 560 000 руб. 

 

№

Дата платежа

Сумма платежа (руб.)

1

26.09.2017

50 000

2

19.07.2017

30 000

3

11.10.2017

280 000

4

13.10.2017

500 000

5

16.10.2017

250 000

6

03.11.2017

300 000

7

03.11.2017

300 000

8

07.11.2017

600 000

9

23.11.2017

250 000

 

2 560 000

В своем заявлении финансовый управляющий ФИО3 указывает на то, что данные перечисления денежных средств являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, касающиеся только специальных оснований оспаривания сделки, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО5 возбуждено 20.03.2020, тогда как оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае оспариваемые перечисления совершены должником в период, когда у ФИО5 имелись неисполненные финансовые обязательства перед кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр. 

При этом, вопреки доводам подателя жалобы, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Факт отчуждения актива и фактическая аффилированность сторон - в своей совокупности являются обстоятельствами достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредитору в результате совершения сделки (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается фактическая аффилированность сторон оспариваемых сделок. 

Так, во-первых, ответчик являлась системным бухгалтером (финансистом) ФИО5, что следует из штатного расписания ООО «Балтийская экспедиторская компания», где ответчик являлась ведущим экономистом, и товарной накладной, оформленной от ООО «Константа», где ответчик являлась главным бухгалтером. Во-вторых, как сам указал ответчик, часть денежных средств она получила в дар, однако, трудовым законодательством не предусмотрено дарение денежных средств в связи с рождением ребенка и в связи со смертью родителя, как следствие, данные обстоятельства свидетельствует о наличии дружественных отношений между сторонами сделки. 

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий ФИО3, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива должника, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Апелляционная коллегия отмечает, что как было правомерно указано судом первой инстанции, поскольку денежные средства перечислены должником в пользу ответчика, то последний в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства, отвечающие критериям относимости, допустимости и достоверности, подтверждающие обоснованность получения денежных средств и предоставления должнику встречного равноценного исполнения по оспариваемым платежам. 

Суд апелляционной инстанции указывает на тот факт, что критическое отношение суда первой инстанции к утверждениям ответчика о реальном характере предоставления им займа должнику, является обоснованным, поскольку в материалы настоящего спора не представлены доказательства экономической целесообразности заключения цепочки беспроцентных договоров займа, а также наличия у другого лица финансовой возможности предоставить ФИО2 5 000 000 руб. для последующего предоставления их в долг уже ФИО5

Более того, как верно акцентировал внимание финансовый управляющий, ответчик, ссылаясь на  договор займа от 03.10.2017, указывал на передачу денежных средств должнику в размере 5 миллионов рублей, однако, в рамках настоящего обособленного спора были установлены перечисления должника в пользу ответчика (якобы возврат займа) в размере 2 520 000 рублей. Доказательств того, что ФИО2 обращалась к должнику с истребованием оставшейся суммы денежных средств, обязанность по возвращению которых наступила по договору 01.05.2018, не представлено, что, в свою очередь также свидетельствует о невостребованности денежных средств по займу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы со стороны ответчика о том, что спорные платежи являлись возвратом полученного должником от ответчика займа.

Поскольку из собственности ФИО5 в пользу ФИО2 безвозмездно выбыл ликвидный актив - денежные средства, имущественным правам кредиторов был причинен имущественный вред в размере оспариваемых перечислений. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что, в данном случае, совокупность вышеуказанных обстоятельств отвечает диспозиции положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки виде взыскания указанных денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника.

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что требование о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ должно быть удовлетворено в полном объеме, так как оно полностью отвечает разъяснениям, содержащимся в пункте 29.1 постановления № 63.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО2 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.12.2023 по делу №  А56-13355/2020/сд.28 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.В. Аносова

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков