Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-37671/20-158-20614 сентября 2020 г.                        

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2020 г. 

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АРГУСКОНСАЛТИНГ» (109202, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ФРЕЗЕРНАЯ 2-Я, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 1Г, ЭТАЖ 4 КОМН 421, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 772101001)

об обязании

с участием представителей:

от истца – ФИО2 лично (паспорт), ФИО3 по доверенности от 18.06.2020 (удостоверение),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 30.03.2020 (паспорт, диплом).

установил:

Иск заявлен, с учетом принятого 10.09.2020 заявления истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АРГУСКОНСАЛТИНГ» предоставить ФИО2 заверенные подписью руководителя и печатью Общества следующие документы:

· протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

• трудовой договор с генеральным директором от 28.01.2015 № 1/к;

• путевые листы за последние три года (с 2017 года);

• бухгалтерскую программу 1С, в которой осуществляется ведение бухгалтерского учета по Обществу на электронном носителе.

· договоры купли-продажи автотранспортных средств третьим лицам с предоставлением сведений об оплате договоров за весь период деятельности Общества.

• список контрагентов Общества за последние три года с первичными документами (договоры, акты, платежные поручения);

• перечень кредиторов и дебиторов ООО «АргусКонсалтинг» с указанием даты возникновения задолженности и даты наступления срока исполнения обязательств; оснований, в соответствии с которыми возникли требования кредиторов;

• договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

•  сведения об оплате страховых взносов Обществом за ФИО5 с 28.01.2015 по 31.12.2016г.

• сведения о направлении Формы СЗВ-М в ПФР с 28.01.2015 по 31.12.2016;

• сведения об оплате взносов на обязательное медицинское страхование за ФИО5 с 28.01. 2015 по 31.12.2016;

• сведения об оплате НДФЛ за ФИО5 с 28.01.2015 по 31.12.2016.

В судебном заседании 08.09.2020 был объявлен перерыв до 10.09.2020 в порядке ст. 163 АПК РФ. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

В судебное заседание лично истец, а также его представитель, поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что истцом, как участником ООО «АРГУСКОНСАЛТИНГ», было реализовано право на получение информации о деятельности Общества, однако, последнее не предоставило полный комплект запрошенных документов.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам отзыва и дополнений к нему, указав, что после возбуждения производства по настоящему делу истцу были предоставлены запрошенные документы и соответствующие пояснения о причинах невозможности предоставления тех или иных документов о деятельности Общества в настоящее время. Также ответчик указал, что у Общества отсутствует обязанность по предоставлению истцу документов, датированных более трех лет до момента обращения к Обществу с соответствующим требованием. 

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лично истца, его представителя и представителя ответчика, считает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец является участником ООО «АРГУСКОНСАЛТИНГ» с долей участия 33,33% уставного капитала. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении указанного Общества и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Судом также при рассмотрении дела установлено, что 25.10.2019 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела требованием от 23.10.2019, почтовой квитанцией (РПО 11508833001394). Соответствующее требование было получено Обществом 28.10.2019, о чем свидетельствует общедоступная информация, размещенная в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Почты России в разделе «Отслеживание отправлений – Почта России».

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что со стороны Общества была исполнена соответствующая обязанность по предоставлению запрошенных истцом документов в течение трех дней с момента получения названного требования, как это предусмотрено Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. При этом ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.  

Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию его деятельности не ограничено лишь возможностью ознакомления с ними, оно также включает его безусловное право на получении их копий, которые должны быть надлежащим образом заверенные Обществом. 

С учетом изложенного, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные фактические обстоятельства, свидетельствующие о нарушении Обществом права истца на получение информации о его деятельности, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований в части, а в связи с чем, суд обязывает, в течение 15 календарных дней со дня вступления решения в законную силу, предоставить истцу надлежащим образом заверенные копий следующих документов о деятельности Общества: 

· протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

• трудовой договор с генеральным директором от 28.01.2015 № 1/к;

• путевые листы за последние три года (с 2017 года);

· договоры купли-продажи автотранспортных средств с третьими лицам с предоставлением сведений об оплате договоров за весь период деятельности Общества;

• первичные документы в отношении контрагентов Общества (договоры, акты, платежные поручения);

• договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

• сведения об оплате страховых взносов Обществом за ФИО5 за период с 28.01. 2015 по 31.12.2016

• сведения о направлении формы СЗВ-М в ПФР с 28.01.2015 по 31.12.2016;

• сведения об оплате взносов на обязательное медицинское страхование за ФИО5 за период с 28.01.2015 по 31.12.2016;

• сведения об оплате НДФЛ за ФИО5 за период с 28.01.2015 по 31.12.2016

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части предоставления бухгалтерской программы 1С, суд исходит из того, что подобного рода программа в обществе отсутствует, о чем пояснил представитель ответчика в судебном заседании и предоставил в материалы дела приказ №1/БУ от 10.01.2017 с приложением Учетной политики по бухгалтерскому и налоговому учету. Отказывая в удовлетворении иска в данной части, суд также учитывает то обстоятельство, что истец не лишен возможности получения любых документов о деятельности общества (договоры, платежные поручения, выписки по счетам и т.д.), в то время, как требование о предоставлении подобного рода информации может быть обусловлено наличием в обществе соответствующего программного обеспечения. Само по себе утверждение истца о безусловной необходимости в обществе данной программы не может быть признано судом достоверным фактом, поскольку Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ и Налоговым кодексом Российской Федерации не установлена обязанность экономического субъекта по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской (финансовой) отчетности исключительно с использованием программного продукта «1С:Бухгалтерия» (письмо Министерство финансов Российской Федерации от 11.06.2015 № 03-02-08/34055). 

Не подлежит удовлетворению и требование истца в части предоставления списка контрагентов Общества, поскольку из предоставленных в материалы дела документов следует, что соответствующий список контрагентов был предоставлен истцу после возбуждения производства по настоящему делу. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела описью (ф. 

<

***>), почтовой квитанцией (РПО 10920249033348). Тогда как требование истца о предоставлении первичных документов в отношении контрагентов Общества (договоры, акты, платежные поручения) подлежит удовлетворению, поскольку копии данных документов не были предоставлены истцу. 

Признавая право истца на получение копий документов о деятельности Общества, которые у последнего отсутствуют, по причине, как пояснил ответчик, их кражи, суд руководствуется следующим. Ранее судом было установлено, что еще в октябре 2019 г. истец направил соответствующее требование о предоставлении документов о деятельности Общества, согласно которого, истец, в числе прочего, просил предоставить копии следующих документов: учредительные документы Общества; трудовой договор с генеральным директором Общества; отчет по топливной карте с предоставлением суммы затрат и путевых листов за последние три года; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками с заинтересованностью; список контрагентов Общества за последние три года с первичными документами (договоры, акты, платежные поручения).

Учитывая дату получения Обществом данного требования (28.10.2019), последнее должно было предоставить истцу соответствующие документы не позднее 01.11.2019. Вместе с тем, ранее судом было установлено, что в указанную дату, Обществом соответствующая обязанность исполнена не была. В подобной ситуации, учитывая, что соответствующие документы были похищены, как утверждает ответчик, 09.06.2020, т.е. уже после инициирования истцом настоящего судебного разбирательства, суд полагает, что ответчик является обязанным лицом перед истцом по предоставлению договоров купли-продажи автотранспортных средств с третьими лицам с предоставлением сведений об оплате договоров за весь период деятельности Общества; первичных документов в отношении контрагентов Общества (договоры, акты, платежные поручения); договоров (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, путевых листов за последние три года, после восстановления данных документов. При этом суд отмечает, что ответчиком в материалы дела предоставлены документы, свидетельствующие о предпринимаемых им мерам по восстановлению данных документов, а в связи с чем, установление судом дополнительного срока - в течение 15 календарных дней после вступления решения в законную силу, будет способствовать исполнению судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования в названной части, суд не ставит под сомнения правовую позицию, сформированную в п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», но учитывает, что иную правовую оценку могло бы получить поведение ответчика, если на момент обращения истца к Обществу с соответствующим требование, последнее проинформировало бы истца об отсутствии у него спорных документов. При рассмотрении дела подобного рода обстоятельств не было установлено, тогда как названные разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской направлены на регулирование правоотношений между обществом и его участником до момента инициирования судебного разбирательства. После возбуждения производства по арбитражному делу, в ситуации, если общество ссылается на временное отсутствие тех или иных документов, то отказ в предоставлении данных документов участнику общества не будет способствовать восстановлению возможно нарушенного права на получение информации о деятельности Общества, поскольку участнику общества потребуется вновь обращаться в суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в части предоставления трудового договора с генеральным директором от 28.01.2015 № 1/к; сведений об оплате страховых взносов Обществом за ФИО5 за период с 28.01.2015 по 31.12.2016; сведений о направлении формы СЗВ-М в ПФР с 28.01.2015 по 31.12.2016; сведений об оплате взносов на обязательное медицинское страхование за ФИО5 за период с 28.01.2015 по 31.12.2016; сведений об оплате НДФЛ за ФИО5 за период с 28.01.2015 по 31.12.2016, суд исходит из того, что истец вправе рассчитывать на получение указанного трудового договора и соответствующих сведений, поскольку положения корпоративного закона не предусматривают каких-либо ограничений на получение информации о деятельности Общества. Более того, в судебном заседании истец пояснил, что данные документы необходимы ему для надлежащей защиты своих интересов в другом судебном заседании, где предметом спора является признание недействительным трудового договора, заключенного с ФИО5 Ответчик наличии производства по названному спору не отрицал. В подобной ситуации, учитывая, что позиция ответчика в части отказа в предоставлении данных документов сводилась исключительно к тому, что данные документ и сведения относится к прошлым периодам деятельности общества, суд приходит к выводу о праве истца на получение данных документов и сведений, поскольку предусмотренное в пп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период, в ситуации, когда истец обосновал цель в получении данных документов, а судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о невозможности исполнения ответчиком решения в названной части по объективным причинам. 

Признавая требования истца обоснованным в названной части, суд отмечает, что действительно, истцу после инициирования производства по настоящему делу были предоставлены часть документов для ознакомления (акты ознакомления с документами от 16.03.2020, от 17.03.2020), а часть документов была направлена по почте (за исключением документов в отношении которых судом удовлетворены исковые требования), в результате чего, истцом было подано заявление в порядке ст. 49 АПК РФ. Вместе с тем, ранее судом был сделан вывод о том, что право истца на получение информации о деятельности Общества не ограничивается лишь ознакомлением с документами о деятельности Общества, поскольку участнику принадлежит право и на получение копий соответствующих документов. 

Удовлетворяя исковые требования, суд не может согласиться с доводами отзыва ответчика о наличии в действиях истца злоупотреблениям правом, поскольку после предоставления ему соответствующих документов истец последовательно подавал заявления в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которому, и были сформированы итоговые требования (заявление принято судом 10.09.2020), которые по своей содержательной части являются незначительными по отношению к общему числу изначально запрошенных истцом документов и не должны вызывать у Общества трудности в исполнении решения суда. Напротив, о злоупотреблении правом со стороны истца могли бы свидетельствовать требования истца о предоставлении документов о деятельности Общества, которые находились у самого истца (например, кредитные досье по договорам уступки прав (требований). Вместе с тем, судом при рассмотрении дела подобных рода обстоятельств не установлено. 

Не может об упречности поведения истца свидетельствовать о предоставленное в материалы дела постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.07.2020, поскольку только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Предоставленный ответчиком документ следственных органов не относится ни к одному из перечисленных видов процессуальных документов, принимаемых судом.  

Не усматривает суд при рассмотрении настоящего дела и нарушений со стороны истца положений ст. 49 АПК РФ, поскольку изначально настоящее производство было инициировано по причине нарушения права истца на получение информации о деятельности Общества, а в результате рассмотрения настоящего дела лишь изменился итоговый перечень запрошенных истцом документов. 

Ссылка ответчика о наличий у истца доверенности на предоставлении интересов Общества во всех инстанциях, также не может иметь правового значения, поскольку 06.03.2020 ответчиком в адрес истца было направлено уведомление от 01.10.2019 об отзыве соответствующей доверенности.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по оплате государственной пошлине в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Частично удовлетворить исковые требования.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АРГУСКОНСАЛТИНГ», в течение 15 (пятнадцати) календарных дней со дня вступления решения в законную силу, предоставить ФИО2 заверенные подписью генерального директора и печатью Общества копии следующих документов:

· протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

• трудовой договор с генеральным директором от 28.01.2015 № 1/к;

• путевые листы за последние три года (с 2017 года);

· договоры купли-продажи автотранспортных средств с третьими лицам с предоставлением сведений об оплате договоров за весь период деятельности Общества;

• первичные документы в отношении контрагентов Общества (договоры, акты, платежные поручения);

• договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

• сведения об оплате страховых взносов Обществом за ФИО5 за период с 28.01. 2015 по 31.12.2016

• с ведения о направлении формы СЗВ-М в ПФР с 28.01.2015 по 31.12.2016;

• сведения об оплате взносов на обязательное медицинское страхование за ФИО5 за период с 28.01.2015 по 31.12.2016;

• сведения об оплате НДФЛ за ФИО5 за период с 28.01.2015 по 31.12.2016.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АРГУСКОНСАЛТИНГ» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко