АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-70431/2020

Дело № А55-21084/2019

г. Казань

18 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Самсонова В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии до и после перерыва в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Технобрэнд» - ФИО1, по доверенности от 05.05.2023,

после перерыва посредством системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Проминвест» - ФИО2, по доверенности от 17.10.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технобрэнд»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023

по делу № А55-21084/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технобрэнд» о признании недействительными торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «А-Мега», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «А-Мега» (далее – общество «А-Мега», должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью  «Технобрэнд» (далее – общество  «Технобрэнд»), действующее от имени ФИО4 (далее – заявитель, кредитор),  обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом принятых судом  уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  просило:

- признать недействительными торги «Публичное предложение продавца №5225875» (сообщение ЕФРСБ № 8268825)  с открытой формой представления предложения о цене на право приобретения имущества должника, лот № 1: нежилое здание площадью 8750,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 63:09:0302051:3915; земельный участок площадью 19374+/-49 кв. м.,  местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская обл., г. Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 1, стр. 9, доля в праве 60/100, кадастровый номер: 63:09:0302051:687, проведенные конкурсным управляющим обществом  «А-Мега» ФИО3 на электронной торговой площадке ТП «Фабрикант» fhttps:///vww. fabrikant.ru) 21.03.2022;

- признать недействительным договор купли-продажи от 12.04.2022 № 8589170, заключенный по результатам торгов «Публичное предложение продавца № 5225875» (сообщение ЕФРСБ № 8268825) с открытой формой представления предложения о цене на право приобретения имущества должника;

- применить последствия недействительности  договора купли-продажи от 12.04.2022 № 8589170, заключенного по результатам торгов «Публичное предложение продавца № 5225875» (сообщение ЕФРСБ № 8268825),  предусмотренные статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а именно - возвратить в конкурсную массу должника нежилое здание площадью 8750,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 63:09:0302051:3915;  земельный участок площадью 19374+/-49 кв. м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская обл., г. Толъятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 1, стр. 9, доля в праве 60/100, кадастровый номер: 63:09:0302051:687, и признать за обществом с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» (далее – общество «ПромИнвест») право требования к должнику в размере цены признанного недействительным договора купли-продажи от 12.04.2022 № 8589170, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Суд  в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлек  электронную торговую площадку, на которой были проведены торги - ТП «Фабрикант»,  и залогового кредитора -  ФИО5

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023, в удовлетворении заявленных обществом  «Технобрэнд»  требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество  «Технобрэнд» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить их, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований   в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о  том, что искажение в сообщении о проведении торгов фактического размера площади здания почти на 2000 кв.м. в меньшую сторону (8750,5 кв. м. вместо 10698,8 кв. м.) и   неуказание подземного этажа не позволило потенциальным участникам определить предмет торгов в качестве индивидуально-определённой вещи, а также определить для себя потенциальную выгоду от возможного его приобретения;    правильное отображение площади здания могло повлечь иные результаты проведения торгов и реализацию имущества за большую стоимость.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ПромИнвест»  возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества «Технобрэнд» поддержал доводы кассационной жалобы; представитель общества «ПромИнвест», напротив,  возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсным управляющим должником   на электронной торговой площадке ТП «Фабрикант» (fhttps:///vww. fabrikant.ru) 21.03.2022  были проведены торги в форме публичного предложения с открытой  формой подачи ценового предложения по продаже имущества должника -  нежилого здания площадью 8750,5 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 63:09:0302051:3915; земельного участка  площадью 19374+/-49 кв. м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская обл., г. Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 1, стр. 9, доля в праве 60/100, кадастровый номер: 63:09:0302051:687), находящихся  в залоге у ФИО5

Торги проведены на основании положения о продаже имущества общества  «А-Мега» от 16.04.2021, представленного и утвержденного залоговым кредитором ФИО5

По итогам торгов был заключен договор купли-продажи от 12.04.2022 № 8589170  с обществом «Проминвест», которое приобрело имущество по цене 17310000 руб.

Полагая, что торги подлежат признанию недействительными в связи с реализацией имущества по нерыночной стоимости в результате недостоверных сведений, указанных конкурсным управляющим в сообщении о проведении торгов,   кредитор обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 110 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что  при проведении оспариваемых торгов нарушений норм права, порядка их проведения, которые могли бы служить основанием для признания недействительными торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи, допущено не было.

При этом суд исходил из того, что торги по продаже имущества должника были проведены конкурсным управляющим в соответствии с положением о порядке, условиях и сроках его реализации, утвержденным залоговым кредитором; каких-либо разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов в установленный статьей 138 Закона о банкротстве срок  от кредиторов не поступало.

Судом также указано на непредставление заявителем доказательств возможности реализации спорного имущества по более высокой цене, равно как и доказательств, свидетельствующих о намерении участвовать в торгах иных лиц, готовых предложить за выставленное на торгах имущество должника более высокую цену, при том, что результаты проведения торгов по продаже имущества свидетельствуют об отсутствии иных интересантов на приобретение спорного имущества на протяжении всей торговой процедуры по его реализации, включая первые и повторные торги, торги посредством публичного предложения, кроме как общества «Проминвест», подавшего заявку и принявшего участие в торгах на этапе публичного предложения.

С учетом изложенного, а также формирования цены продажи спорного имущества должника по результатам проведенной торговой процедуры, суд первой инстанции  отклонил доводы заявителя о продаже имущества должника по заниженной цене.

Фактов проведения торгов в условиях ограничения потенциального круга покупателей суд первой инстанции также не установил.

Отклоняя доводы заявителя о допущенных конкурсным управляющим существенных нарушениях  при проведении спорных торгов, повлекших ограничение прав потенциальных покупателей, что выразилось в указании недостоверных  технических данных объекта недвижимости, суд первой инстанции исходил из того, что все характеристики, включая  площадь и этажность объекта, указанные конкурсным управляющим в сообщении о продаже имущества, соответствовали  информации, содержащейся в  Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН).

При этом, как отметил суд,  нормы действующего законодательства не содержат требований о детальном описании каждого объекта, выставленного на торги;  целью публикации в порядке статьи 110 Закона о банкротстве является надлежащее первичное описание объекта,  которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество; для целей реализации недвижимого имущества необходимым и достаточным является включение в сообщение следующего описания объекта недвижимого имущества: характеристики, позволяющие определенно установить недвижимое имущество как объект материального мира, и характеристики, позволяющие определить расположение объекта материального мира - недвижимого имущества.

Суд также  исходил из того, что само по себе наличие ошибки в площади объекта не является существенным нарушением торгов при условии совпадения всех иных характеристик, указанных в ЕГРН, и не свидетельствует о том, что предметом торгов и последующего договора купли-продажи выступало несуществующее имущество.

Как указал суд, сведения о реализуемых объектах недвижимого имущества  все потенциальные покупатели могли получить в порядке абз. 3 п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве путем ознакомления с документами у конкурсного управляющего, а также путем непосредственного осмотра реализуемого имущества должника, о чем конкурсным управляющим было указано в сообщении о торгах.

При этом суд первой инстанции отметил, что заявитель,  являясь  участником дела о банкротстве должника, с момента публикации сообщений о торгах в ЕФРСБ   (№ 699444921 от 21.07.2021, № 7389385  от 23.10.2021, № 8268825 от 27.02.2022)  располагал достаточным временем для  обращения к конкурсному управляющему либо в суд с целью корректировки текстов сообщений, если он пологал, что они препятствуют потенциальным покупателям в приобретении имущества должника, однако таким  правом не воспользовался.

В связи с этим  суд первой инстанции не установил  обстоятельств, объективно исключающих или ограничивающих возможность потенциальных участников в установленный срок выразить свою волю в закрепленном порядке на участие в торгах.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества «Технобрэнд».

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что действительная рыночная стоимость подлежащего продаже имущества определилась по результатам публичных торгов; каких-либо доказательств того, что спорное имущество могло быть реализовано по более высокой цене, заявителем не представлено; иных лиц, кроме ответчика, заинтересованных в приобретении данного имущества, не имелось.

Отмена торгов и необходимость их проведения заново, как указал апелляционный суд,  в данном случае приведет к затягиванию процедуры конкурсного производства, увеличению расходов на обеспечение сохранности имущества должника, что не будет отвечать целям и задачам конкурсного производства и нарушит права и законные интересы всех кредиторов.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу положений статьи 449 ГК РФ основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов может выступать нарушение процедуры (правил) их проведения. Причем, основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Условием для признания торгов недействительными является существенный характер нарушения порядка организации и проведения торгов, его возможность повлиять на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

При рассмотрении заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Таким образом, оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

В данном случае, исследовав представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что сведения, указанные в объявлении о реализации имущества должника, содержат официальные характеристики объекта в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, установив, при этом, что неуказание фактической площади и этажности здания не привело  к занижению его стоимости, заблуждению и снижению  круга потенциальных покупателей,   нарушению этим фактом прав и законных интересов должника и кредиторов, суды пришли к выводу об отсутствии существенных нарушений порядка проведения торгов, повлекших неправильное определение цены продажи, и об отсутствии иных нарушений правил, установленных законом, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что  указание конкурсным управляющим в сообщении о торгах реальной площади здания  обеспечило бы привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей, в связи  с чем   этот объект мог быть продан  по более высокой цене,  отклоняется судебной коллегией как основанный на предположении и не подтвержденный достоверными и убедительными доказательствами.

Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, в том числе в отношении определения цены продажи имущества должника, с учетом проведения торгов на стадии публичного предложения.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу № А55-21084/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.А. Третьяков

Судьи                                                                          В.А. Самсонов                                                                                        А.Ф. Фатхутдинова