АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г.Калуга, ул.Ленина, д.90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-2589/2020

25 января 2022 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 25 января 2022  года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования», 248017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз», 443022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Самара-Авиагаз» ФИО2 (423452, Республика Татарстан, город Альметьевск ГОС-2 а/я 204), открытого акционерного общества «Калужский завод электронных изделий» (248017, г. Калуга, ул. Азаровская, д. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о расторжении соглашения, об обязании возвратить часть земельного участка, о взыскании 1 822 824 руб. 62 коп., о признании заявления недействительным и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности 01.06.2021 №49/21 от 01.06.2021 сроком на 1 год, 

от ответчика – представителя ФИО4 по доверенности от 01.07.2021 сроком действия на 1 год, 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Калужский завод автомобильного электрооборудования» (далее – ПАО «КЗАЭ». истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (далее – ООО «Самара-Авиагаз», ответчик) с иском:

1) о расторжении соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015;

2) об обязании возвратить часть земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и строения, площадью 1 573 кв.м, адрес (описание местонахождения): 

<

...>, кадастровый номер 40:26:000072:408;

3) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2015 по 05.12.2019 в размере 1 822 824 руб. 62 коп.;

4) о признании заявления о зачете встречных требований № 540 от 19.06.2019 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2019 исковое заявление публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» принято к производству, возбуждено производство по делу № А55-37903/2019 и определением от 04.03.2020 дело № А55-37903/2019 передано по подсудности в Арбитражный суд Калужской области.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2020 дело № А55-37903/2019 принято к производству.

В отзывах от 22.07.2020 и дополнениях к нему от 27.08.2020, от 25.09.2020 ответчик возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что оснований для признания одностороннего зачета недействительной сделкой не имеется, задолженность истца перед ответчиком подтверждается актами сверок взаимных расчетов, подписанными обеими сторонами, на момент заявления об одностороннем зачете, требования, являющиеся предметом зачета, являлись встречными и однородными; в связи с отсутствием оснований для признания одностороннего зачета ООО «Самара-Авиагаз» недействительной сделкой, отсутствуют основания для удовлетворения требований в части расторжения соглашения о перераспределении земельных участком от 29.10.2015 и возращении части земельного участка, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами; указал, возможность прекращения обязательства зачетом договором займа не ограничена, требования, предъявленные к зачету, являются однородными; нормы действующего закона о банкротстве устанавливают правило о недопустимости зачета с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, на момент составления одностороннего зачета в отношении ПАО «КЗАЭ» не была введена какая-либо процедура банкротства, в связи с чем, довод о невозможности прекращения обязательства зачетом после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве подлежит отклонению; заявил о пропуске срока исковой давности в части взыскания процентов.

07.12.2020 от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, в соответствии с которым просил суд:

1) расторгнуть соглашение о перераспределении земельных участков от 29.10.2015, заключенное между ПАО «КЗАЭ» и ООО «Самара-Авиагаз»;

2) обязать ООО «Самара-Авиагаз» возвратить часть земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и строения, площадью 1 573 кв. м., расположенную по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 40:26:000072:408 в следующих координатах:

NN

 тт

ФИО5

аты углов

NN тт

Длина линии

Дир.угол

dx

dx*Y

 

X

Y

 

28

436258.66

1300181.34

 

29

436258.72"

1300181.89

28-29

0.55

83° 46.5'

0.41

533074.5749

30

436259.07

1300186.13

29-30

4.25

85° 16.9'

0.48

624089.3425

31

436259.2

1300191.23

30-31

5.10

88° 32.4'

-3.89

-5057743.885

32

436255.18

1300191.22

31-32

4.02

180° 8.6'

-3.91

-5083747.67

33

436255.29

1300194.42

32-33

3.20

88° 1.9'

-4.99

-6487970.156

34

436250.19

1300194.06

33-34

5.11

184° 2.3'

-5.29

-6878026.577

35

436250

1300191.88

34-35

2.19

265° 1.1'

-42.97

-55869245.08

36

436207.22

1300196.61

35-36

' 43.04

173° 41.4'

-56.88

-73955183.18

107

436193.12

1300198.27

36-107

14.20

173° 17.1'

-22.08

-28708377.8

116

436185.14

1300199.78

107-116

8.12

169° 17.1'

-87.66

-113975512.7

53

436105.46

1300217.65

116-53

81.66

167° 21.6'

-81.6

-106097760.2

106

436103.54

1300207.84

53 - 106

10.00

258° 55.6'

77.75

101091159.6

105

436183.21

1300189.95

106 -105

81.65

347° 20.6'

87.65

113961649.1

104

436191.19

1300188.44

105-104

8.12

349° 17.1'

22.09

28721162.64

103

436205.3

1300186.73

104- 103

14.21

353° 5.4'

67.47

87723598.67

28

436258.66

1300181.34

103-28

53.63

354° 13.9'

53.42

69455687.18

 

3) взыскать с ООО «Самара-Авиагаз» в пользу ПАО «КЗАЭ» проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 06.12.2016 по 05.12.2019 в размере 1 329 056 руб. 32 коп. с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по 395 ГК РФ на сумму денежного обязательства 5 505 500 руб. за период с 06.12.2019 по дату расторжения соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015 (а именно по дату вступления в силу решения суда первой инстанции по настоящему делу).

4) признать недействительным (ничтожным) заявление о зачете встречных требований исх. № 540 от 19.06.2019 от ООО «Самара-Авиагаз» и применить последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности ПАО «КЗАЭ» перед ООО «Самара-Авиагаз» на сумму 5 505 500 руб.

19.01.2021 от истца поступили дополнительные пояснения, согласно которым заявление о зачете встречных требований ООО «Самара-Авиагаз» исх. № 540 от 19.06.2019, полученное ПАО «КЗАЭ» 22.07.2019, было направлено в период рассмотрения обоснованности заявлений кредиторов о банкротстве ПАО «КЗАЭ», т.к. зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве, а дело № А23-8671/2018 (банкротство ПАО «КЗАЭ») возбуждено 07.12.2018 (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»), в этой связи указанный зачет недопустим. Истец считает, что своими фактическими действиями по оплате задолженности по договорам займа путем проведения зачета ответчик подтверждает то, что ему стало известно о наличии этих обстоятельств, поскольку обычный способ оплаты - денежными средствами, при наличии иных кредиторов, в т.ч. первой и второй очереди, и возбужденных исполнительных производств, был не возможен, учитывая также тот факт, что ответчик и истец являются заинтересованными (аффилированными) лицами по отношению друг к другу через ФИО6, и более того, что в 2015 году ООО «Самара-Авиагаз» само являлось акционером ПАО «КЗАЭ». Также представил межевой план от 05.10.2015.

Определением суда от 04.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Самара-Авиагаз» ФИО2, ОАО «Калужский завод электронных изделий».

08.06.2021 от истца поступили дополнительные пояснения к иску, в которых сказано о том, что указанные в заявлении о зачете требования не подтверждены какими-либо доказательствами, частности: договор займа 06/2013 от 23.04.2013 (основной долг) – 735 717 руб.; договор займа 06/2013 от 23.04.2013 (проценты) частично – 211 188 руб. 56 коп.; договор займа 16/2015 от 21.05.15 (проценты) частично – 2 495 387 руб. 54 коп.; договора займа №43/2015 от 31.07.2015 (проценты) – 983 762 руб. 56 коп. Кроме того, по вышеуказанным договорам займа имеются дополнительные соглашения с установлением ставки процента в размере 0,00% годовых. Письмом от 25.07.2019 №ЮР-556/19 истец выражал несогласие со спорным заявлением о зачете. Таким образом, оспариваемое в настоящем деле заявление о зачете (исх. №540 от 19.06.2019) является недействительным, в том числе по причине недоказанности наличия вышеуказанных встречных требований ОАО «Самара-Авиагаз». 

09.07.2021 от ответчика поступили пояснения, согласно которым является необоснованным и неповрежденным материалами дела довод истца о том, что указанные в заявлении о зачете требования не подтверждены какими-либо доказательствами. Требования, являющиеся предметом зачета, являлись встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения, при этом обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету.

01.09.2021 от истца поступили консолидированные пояснения по делу, в которых истец дополнительно указал на то, что ответчиком пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании процентов за пользование займам по договорам займа №06/2013 от 23.04.2013; №06/2015 от 21.05.2015 (проценты частично) в сумме 2 495 387 руб. 54 коп.; 29/2014 от 18.07.2014 (проценты) в сумме 7 213 руб. 11 коп.; №33/2015 от 20.07.2015; №43/2015 от 31.07.2015; №46/2015 от 04.08.2015 №74/2015 от 30.12.2015, следовательно, зачет не влечет юридических последствии, на которые он был направлен, в частности, поскольку по активному требованию истек срок исковой давности; акты сверок взаимных расчетов не могут прерывать срок исковой давности поскольку подписаны неуполномоченными лицами, являются техническими документами бухгалтерского учета и свидетельствуют только о состоянии расчетов между сторонами, а не о признании долга и прерывания срока исковой давности; зачет встречных требований ответчика является не заключенным, т.к. не согласован предмет зачета. 

27.12.2021 от ответчика поступили пояснения относительно образования сумм задолженности истца как по основному долгу, так и по процентам, которые подлежали зачету. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, сослался на то, что срок исковой давности по активному требованию (требованию ответчика) пропущен, в спорном зачете не указан период начисления процентов. 

Пояснил, что требование об обязании возвратить часть земельного участка с кадастровым номером 40:26:000072:408 (в соответствующих координатах) должно быть рассмотрено как последствие расторжения соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015, заключенного между ПАО «КЗАЭ» и ООО «Самара-Авиагаз» (реституционное требование). 

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные истцом уточнения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва и дополнений к нему, указал на то, что актам сверок взаимных расчетов была дана оценка уже вступившими в законную силу судебными актами, законодательство не предусматривает обязательного указания периода начисления процентов, при возникновении вопросов истец имел возможность в любой момент обратиться к ответчику с просьбой предоставить расчет процентов, обосновать период начисления процентов и т.д., что им сделано не было; ответчиком пропущен срок исковой давности по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку отсутствуют доказательства признания ответчиком процентов за пользование чужими денежными средствами

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Между истцом и ответчиком было заключено соглашение о перераспределении земельных участков от 29.10.2015, согласно которому площадь земельного участка с кадастровым номером 40:26:000072:254 по адресу: 

<

...>, общей площадью 9 479 кв.м., принадлежащего истцу, была уменьшена в пользу земельного участка с кадастровым номером 40:26:000072:268, общей площадью 10 730 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего ответчику (т. 1, л.д. 20).

В результате перераспределения образовались два земельных участка: 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и строения, общей площадью 7 906 кв.м., адрес (описание местоположения): 

<

...>, кадастровый номер 40:26:000072:407, право собственности в отношении которого возникло у истца (п.4 и п.п. 5.1. соглашения);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и строения, общей площадью 12 303 кв.м., адрес (описание местоположения): 

<

...>, кадастровый номер 40:26:000072:408, право собственности в отношении которого возникло у ответчика (п.4 и п.п. 5.2. соглашения).

В соответствии с п. 5.3. указанного соглашения стороны определили, что в качестве компенсации за уменьшение в результате перераспределения площади земельного участка, принадлежащего истцу (земельный участок был уменьшен на 1 573 кв.м.), а также за проведение кадастровых работ ответчик выплачивает ПАО «КЗАЭ» 5 505 500 руб., в срок, не превышающий 30 календарных дней  с момента подписания указанного соглашения. 

Право собственности на вновь образованные земельные участки было зарегистрировано в установленном законом порядке.

В течении указанного времени ответчик обязанность по оплате компенсации, предусмотренной по соглашению о перераспределении земельных участков от 29.10.2015 не осуществил.

ООО «Самара-Авиагаз» направило в адрес ПАО «КЗАЭ» одностороннее заявление о зачете встречных однородных требований исх. №540 от 19.06.2019, которое получено последним 22.07.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления (т. 2, л.д. 31-32). 

Согласно данному заявлению ответчик уменьшает свою кредиторскую задолженность перед истцом в сумме 5 505 500 руб. по соглашению о перераспределении земельных участков земельных участков от 29.10.2015 и уменьшает дебиторскую задолженность истца на сумму 5 505 500 руб. по следующим основаниям:

1. Договор займа №06/2013 от 23.04.2013 (основной долг) в сумме 735 717 руб.;

2. Договор займа №06/2013 от 23.04.2013 (проценты частично) в сумме 211 188 руб. 56 коп.;

3. Договор займа №06/2015 от 21.05.2015 (проценты частично) в сумме 2 495 387 руб. 54 коп.;

4. Договор займа 29/2014 от 18.07.2014 (проценты) в сумме 7 213 руб. 11 коп.;

5. Договор займа №33/2015 от 20.07.2015 (проценты) в сумме 5 409 руб.84 коп.;

6. Договор займа №43/2015 от 31.07.2015 (проценты) в сумме 983 762 руб. 56 коп.;

7. Договор займа №46/2015 от 04.08.2015 (проценты) в сумме 2 163 руб. 93 коп.;

8. Договор займа №74/2015 от 30.12.2015 (проценты) в сумме 1 064 657 руб. 46 коп.

Ссылаясь на то, что заявление о зачете встречных требований ООО «Самара-Авиагаз» исх. №540 от 19.06.2019 является недействительной сделкой, что в свою очередь, указывает на наличие оснований для расторжения соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015,  возврату части земельного участка, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями; кроме того, истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам. 

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из анализа условий соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015, суд приходит к выводу, что по своей правовой природе заключенный договор является договором купли-продажи недвижимого имущества и регулируется нормами главы 30 ГК РФ.

Как следует из положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи 486 Кодекса).

В соответствии с частью 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу части 2 статьи 489 ГК РФ когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 №21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости» невыполнение покупателем обязательств по оплате недвижимости, предусмотренных договором купли-продажи, может служить основанием к расторжению этого договора.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между сторонами заключено соглашение о перераспределении земельных участков от 29.10.2015, согласно которому площадь земельного участка с кадастровым номером 40:26:000072:254 по адресу: 

<

...>, общей площадью 9 479 кв.м., принадлежащего истцу, была уменьшена в пользу земельного участка с кадастровым номером 40:26:000072:268, общей площадью 10 730 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

Право собственности сторон на земельные участки, образованные в результате перераспределения зарегистрировано в установленном законом порядке 19.11.2015.

В соответствии с п. 5.3. указанного соглашения стороны определили, что в качестве компенсации за уменьшение в результате перераспределения площади земельного участка, принадлежащего истцу (земельный участок был уменьшен на 1 573 кв.м.), а также за проведение кадастровых работ ответчик выплачивает ПАО «КЗАЭ» 5 505 500 руб., в срок, не превышающий 30 календарных дней  с момента подписания указанного соглашения. 

Истец просит расторгнуть соглашение о перераспределении земельных участков от 29.10.2015 ввиду существенного нарушения ответчиком обязательств.

В свою очередь, ответчик ссылается на отсутствие задолженности по спорному соглашению, ссылаясь на то, что в адрес истца было направлено заявление о зачете встречных требований ООО «Самара-Авиагаз» исх. №540 от 19.06.2019. 

Истец считает, что указанное заявление является недействительной сделкой. 

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на то, что спорный зачет не допускается в силу ст. 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречит условиям п. 4.1. договоров займа, договорами прямо предусмотрена возможность иных форм зачета только по согласованию сторон; кроме того, спорное обязательство ООО «Самара-Авиагаз» не могло быть прекращено зачетом после возбуждения в отношении ПАО «КЗТА» дела о банкротстве (ст. 63, ст. 142, ст. 134 Федерального закона о от 26.10.200 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»), по мнению истца, получение ответчиком удовлетворения путем зачета требований приводит к нарушению очередности, поскольку он получает удовлетворения своих требований в приоритетном порядке, что противоречит требованиям законодательства о банкротстве; кроме того, ответчиком пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании процентов за пользование займам по договорам займа №06/2013 от 23.04.2013; №06/2015 от 21.05.2015; 29/2014 от 18.07.2014; №33/2015 от 20.07.2015; №43/2015 от 31.07.2015; №46/2015 от 04.08.2015 №74/2015 от 30.12.2015, следовательно, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, поскольку по активному требованию истек срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям пункта 50 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 154 Кодекса односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие или отсутствие признания стороной бесспорности требований в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета определены в статье 411 ГК РФ, в соответствии с которой не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»,  согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование.

Из материалов дела видно, что ООО «Самара-Авиагаз» в адрес ПАО «КЗАЭ» было направлено заявление исх. № 540 от 19.06.2019 о зачете встречных требований, согласно которому ООО «СамараАвиагаз» уменьшает свою кредиторскую задолженность перед ПАО «КЗАЭ» в сумме 5 505 500,00 рублей (НДС не облагается) по Соглашению о перераспределении земельных участков от 29.10.15 и уменьшает дебиторскую задолженность ПАО «КЗАЭ» перед ООО «Самара-Авиагаз» на сумму 5 505 500,00-рублей (НДС не облагается.) по нескольким договорам займа.

Заявление ООО «Самара-Авиагаз» исх. № 540 от 19.06.2019г. о зачете встречных требований было получено ПАО «КЗАЭ» 22.07.2019, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44301328044849, сформированного на официальном сайте «Почта России» и не оспаривается истцом. 

Указанный зачет проведен по встречным однородным (денежным) требованиям, срок которых наступил, получен ответчиком. 

Довод истца о том, что заявление о зачете встречных требований не может погашать задолженность ООО «СамараАвиагаз» перед ПАО «КЗАЭ» поскольку указанные в заявлении о зачете встречные активные требования по процентам не содержат периода их начисления подлежит отклонению, поскольку действующим законодательством не предусмотрен обязательное указание в заявлении о зачете периода их начисления. 

При этом следует отметить, что по всем договорам, являющимся предметов зачета, между сторонами ежегодно, начиная с 2013 года подписывались акты сверок взаимных расчетов в которых в том числе, отражались суммы процентов за определенный указанный период.

Кроме того, как справедливо отметил ответчик истец имел возможность в любой момент обратиться к ответчику с просьбой предоставить расчет процентов, обосновать период начисления процентов и т.д., что им сделано не было.

Является несостоятельным довод истца о том, что ответчиком пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании процентов за пользование займам по договорам займа №06/2013 от 23.04.2013; №06/2015 от 21.05.2015 (проценты частично) в сумме 2 495 387 руб. 54 коп.; 29/2014 от 18.07.2014 (проценты) в сумме 7 213 руб. 11 коп.; №33/2015 от 20.07.2015; №43/2015 от 31.07.2015; №46/2015 от 04.08.2015 №74/2015 от 30.12.2015, поскольку по активному требованию истек срок исковой давности.

Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Ответчик в опровержение довода истца  о пропуске срока исковой давности представил двусторонние акты сверки взаимных расчетов, согласно которым истец подтвердил наличие задолженности. В указанных актах имеется ссылка на договоры займа и спорную задолженность в соответствующие периоды, акты сверки скреплены печатями Обществ.

Довод ответчика о подписании актов сверки неуполномоченными лицами подлежит отклонению в виду его несостоятельности, поскольку действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника (ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт подписания актов сверок главным бухгалтером и руководителем как уполномоченными лицами по аналогичным договором, заключенным между ООО «СамараАвиагаз» и ПАО «КЗАЭ» подтверждается рядом вступивших в силу судебных актов по, в том числе, решениями Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2020 по делу №А55-25253/2019, от 13.02.2020 по делу №А55-25251/2019, от 20.11.2019 по делу №А55-21133/2019, от 17.10.2019  по делу №А55-21134/2019.

Довод истца о том, что обязательства  ООО «Самара-Авиагаз» перед ПАО «КЗТА» не могло быть прекращено зачетом после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве подлежит отклонению.

В абз. 7 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, действующим законом о банкротстве прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования не допускается только с даты вынесения судом определения о введении наблюдения (ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), а не с даты принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 07.12.2018 по делу №А23-8671/2018 принято к производству заявление ФНС России в лице УФНС России по Калужской области о признании ПАО «КЗТА» несостоятельным (банкротом). 

На момент составления одностороннего заявления о зачете в отношении в отношении ПАО «КЗТА» не введена какая-либо процедура (и не введена на момент рассмотрения настоящего искового заявления), предусмотренная законом о банкротстве, а также не рассмотрено ни одно заявление о признании должника банкротом. 

Определением Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2020 по делу №А23-8671/2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ПАО «КЗТА» прекращено. 

Доказательств нарушения данным зачетом установленных п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов истцом не представлено. 

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что основания недопустимости зачета, указанные в ст. 411 ГК РФ, отсутствуют. 

На основании вышеизложенного суда приходит к выводу, что обстоятельства, при которых ответчик совершил зачет, соответствуют требованиям указанных выше норм. Так, зачтенные требования носили встречный однородный характер, установленные сроки исполнения зачитываемых требований наступили. 

Доводы о злоупотреблении ответчиком правом при заявлении о зачете не нашли свое подтверждения в материалах дела. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Доказательств наличия наличие у ООО «СамараАвиагаз» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалы дела представлено не было. 

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что заявление о зачете, являющееся предметом спора, было совершено в соответствии с требованиями гражданского законодательства, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в о признании заявления о зачете встречных требований № 540 от 19.06.2019 недействительной сделкой, о расторжении соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015, заключенного между ПАО «КЗАЭ» и ООО «Самара-Авиагаз» и об обязании возвратить части земельного участка с кадастровым номером 40:26:000072:408 (в соответствующих координатах) не имеется. 

Кроме того, истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 06.12.2016 по 05.12.2019 в размере 1 329 056 руб. 32 коп. с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по 395 ГК РФ на сумму денежного обязательства 5 505 500 руб. за период с 06.12.2019 по дату расторжения соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015 (а именно по дату вступления в силу решения суда первой инстанции по настоящему делу).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 54 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому в случае, когда покупатель своевременно не оплачивает товар, переданный по договору купли-продажи, в том числе поставленные через присоединенную сеть электрическую и тепловую энергию, газ, нефть, нефтепродукты, воду, другие товары (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), к покупателю в соответствии с пунктом 3 статьи 486, абзацем первым пункта 4 статьи 488 ГК РФ применяется мера ответственности, установленная статьей 395 ГК РФ: на сумму, уплата которой просрочена, покупатель обязан уплатить проценты со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами суд находит его неверным.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Если лицо находилось в просрочке исполнения засчитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

Учитывая вышеизложенное, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами должен быть произведен до момента, когда обязательства стали способными к зачету (согласно сведениям ответчика о сроке исполнения обязательств, т. 5, л.д. 137-138), учитывая, что ответчиком было сделано заявление о пропуске срока исковой давности за период до 05.12.2019.

Следовательно, размер процентов за пользование чужими денежными средствами будет составлять 939 924 руб. 61 коп. (за период с 06.12.2016 по 31.10.2017 проценты начисляются на сумму 5 490 713 руб. 12 коп., за период с 01.11.2017 по 01.04.2019 проценты начисляются на сумму 4 426 055 руб. 66 коп.).

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период, начиная с 06.12.2016, подлежат отклонению в силу следующего. 

Определение срока исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате осуществляется по общим правилам, установленным ГК РФ.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, каждый день за период с момента нарушения обязательства до момента исполнения обязательства на стороне ответчика возникало обязательство по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Например, в случае предъявления иска о взыскании лишь суммы основного долга срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки продолжает течь. Согласно пункту 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 Постановления №43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами подписались акты сверок взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016, на 31.12.2017 на 30.09.2018 (т. 2, л.д. 136-138), что свидетельствует о перерыве срока исковой давности. 

Поскольку ответчиком заявление о зачете встречных требований  сделано в пределах срока исковой давности, к заявленному требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не может быть применено правило статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающее, что с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям, поэтому требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено обоснованно в части, которая входит в трехлетний период, предшествующий дате предъявления иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Аналогичные выводы изложены в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.03.2019 №305-ЭС18-21546 по делу №А40-118818/2017.

Поскольку проценты начисляются за каждый день просрочки платежа, срок исковой давности по ним исчисляется на каждый день неуплаты долга, находящийся в пределах периода его течения.

Иными словами требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в пределах трехгодичного срока, предшествующего дате предъявления настоящего иска. За данный период срок исковой давности не будет являться пропущенным.

Поскольку иск предъявлен 06.12.2019, истец вправе требовать уплаты процентов за три года, предшествовавших этой дате.

На основании вышеизложенного, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 939 924 руб. 61 коп.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований следует отказать.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся истца пропорционально удовлетворенных исковых требований. 

Поскольку в материалах отсутствую доказательства уплаты государственной пошлины истцом при обращении в суд с настоящим иском, государственная пошлина подлежит в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз», г. Самара, в пользу публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования», г. Калуга, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 939 924 руб. 61 коп.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз», г. Самара, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18 593 руб. 31 коп.

Взыскать с публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования», г. Калуга, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 19 697 руб. 69 коп. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                     Е.В. Иванова