﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2830/17 

Екатеринбург

10 сентября 2019 г.

Дело № А76-20490/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Столяренко Г.М., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Корепанова Данила Владимировича (далее – предприниматель Корепанов Д.В.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2019 по делу № А76-20490/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2015 в отношении закрытого акционерного общества «ТЭС» (далее – общество «ТЭС», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Клочков Антон Леонидович. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2016 должник - общество «ТЭС» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Клочков А.Л. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2017 Клочков А.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «ТЭС», конкурсным управляющим утвержден Попов Александр Викторович (далее – Попов А.В.). 

Предприниматель Корепанов Д.В. 12.02.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об обязании общества «ТЭС» заключить договор купли-продажи, размещенный сообщением о проведении торгов в едином федеральном реестре сведений о банкротстве № 2963026, опубликованный 24.08.2018, номер торгов 002902/1 на представленных в заявке условиях. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2019 (судья Корсакова М.В.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда            от 28.05.2019 (судьи Позднякова Е.А., Тихоновский Ф.И., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Корепанова Д.В. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе предприниматель Корепанов Д.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего законных оснований для отмены торгов, результаты которых уже подведены и определен победитель. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что отказ от проведения торгов соответствовал бы законодательству, если бы последовал до подачи единственной заявки на интервале или до истечения этого интервала. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, сообщением о проведении торгов в едином федеральном реестре сведений о банкротстве         № 2963026, опубликованным 24.08.2018, номер торгов 002902/1 объявлены торги посредством публичного предложения по продаже имущества: Лот            № 1. Дебиторская задолженность общества «ТЭС» по юридическим лицам:         1) общество с ограниченной ответственностью «Троицкий станкостроительный завод» (ОГРН 1097418001251) в сумме 11 542 556 руб. 03 коп., 2) акционерное общество Троицкий комбинат хлебопродуктов (ОГРН 1027401101694) в сумме 1 594 717 руб. 78 коп., 3) общество с ограниченной ответственностью «Нива-1» (ОГРН 1027401099780) в сумме 651 449 руб. 93 коп., 4) общество с ограниченной ответственностью «Континент» (ОГРН 1047421501896) в сумме 545 215 руб. 08 коп., 5) муниципальное унитарное предприятие «Водоканал» гор. Троицка Челябинской области (ОГРН 1027401099802) в сумме                     1 965 010 руб. 90 коп., 6) открытое акционерное общество «Ремонтно-эксплуатационное управление» (ОГРН 1097746358412) в сумме 2 492 657 руб., с приемом заявок в период с 19.11.2018 по 22.12.2018.

Конкурсным управляющим Поповым А.В. 21.12.2018 в адрес организатора торгов - общества с ограниченной ответственностью «ЕАТП» направлено уведомление об исключении из состава лота № 1 дебитора муниципального унитарного предприятия «Водоканал» г. Троицка Челябинской области.

Поскольку внесение изменений в состав лота № 1 при наличии заявок от участников торгов оказалось технически невозможным, организатором торгов принято решение о подведении итогов торгов.

Согласно протоколу о результатах торгов от 22.12.2018 предприниматель Корепанов Д.В. признан победителем торгов по указанному лоту, предложив цену 51 000 руб.

Конкурсным управляющим Поповым А.В. 16.01.2019 на электронный адрес предпринимателя Корепанова Д.В. направлен проект договора, в котором исключен дебитор 5) муниципальное унитарное предприятие «Водоканал»             гор. Троицка Челябинской области (ОГРН 1027401099802) в сумме 1 965 010 руб. 90 коп., а также изменена цена договора с 51 000 руб. на 45 667 руб.

Данный проект заявителем был подписан с протоколом разногласий, в который добавлен дебитор 5) муниципальное унитарное предприятие «Водоканал» гор. Троицка Челябинской области (ОГРН 1027401099802) в сумме 1 965 010 руб. 90 коп., а также изменена цена договора на 51 000 руб.

В связи с невозможностью реализации задолженности в части дебиторской задолженности муниципального унитарного предприятия «Водоканал» гор. Троицка Челябинской области конкурсным управляющим организатору торгов было вручено требование от 22.01.2019 исх. № 124 об отмене торгов и возврате задатка участникам.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 25.01.2019  размещено сообщение № 3419331 об отмене результатов торгов по лоту № 1 торговой процедуры № 002902, предпринимателю Корепанову Д.В. возвращен задаток в сумме 51 000 руб.

Ссылаясь на то, что действия конкурсного управляющего, выразившиеся в изменении предмета договора, его стоимости, а также отмене торгов являются незаконными, предприниматель Корепанов Д.В. обратился в суд с заявлением о понуждении конкурсного управляющего общества «ТЭС» заключить договор купли-продажи дебиторской задолженности на первоначальных условиях.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона              от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В соответствии с частью 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В силу статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 данного Кодекса либо по соглашению сторон, условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Согласно пункта 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено в законе или в извещении о проведении торгов, организатор открытых торгов, опубликовавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона в любое время, но не позднее чем за три дня до наступления даты его проведения, а от проведения конкурса - не позднее чем за тридцать дней до проведения конкурса.

В случае, если организатор открытых торгов отказался от их проведения с нарушением указанных сроков, он обязан возместить участникам понесенный ими реальный ущерб.

В силу пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, при уклонении организатора торгов от подписания протокола победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что основанием отмены торгов послужило вынесение в рамках дела о банкротстве муниципального унитарного предприятия «Водоканал» г. Троицка Челябинской области определения от 21.12.2018 о взыскании с муниципального образования г. Троицка Челябинской области денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам муниципального унитарного предприятия «Водоканал» в сумме 86 626 967 руб. 54 коп., в связи с чем продажа соответствующей дебиторской задолженности по установленной цене стала не соответствовать интересам должника и его кредиторов; отсутствием выявленных антимонопольным органом нарушений закона в действиях конкурсного управляющего Попова А.В. при проведении торгов по продаже имущества должника общества «ТЭС»; учитывая, что задаток в сумме 51 000 руб. возвращен предпринимателю Корепанову Д.В., суды, руководствуясь статьями 20.3 Закона о банкротстве, 421, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий, принимая решение об отмене результатов торгов по лоту № 1, действовал в целях сохранения и пополнения конкурсной массы общества «ТЭС», в интересах должника и кредиторов.

При этом суды указали на то, что в силу положений пункта 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение организатором торгов срока отказа от проведения торгов влечет за собой правовые последствия в виде возможности взыскания с организатора торгов реального ущерба, вызванного допущенными нарушениями. Таким образом, заявитель вправе обратиться к иному способу защиты права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, выводов судов не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2019 по делу                                        № А76-20490/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Корепанова Данила Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							Г.М. Столяренко 

								Ю.А. Оденцова