Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-20889/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.03.2024 (судья Димина В.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фаст Е.В.), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СТК-Альянс» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «СТК-Альянс») о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 20.07.2021, применении последствий недействительности сделки, заявлению арбитражного управляющего к ФИО3 о возмещении вреда в натуре, в рамках дела № А27-20889/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройГрупп» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «ЭлитСтройГрупп», должник).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании посредством использования сервиса веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) приняла участие ФИО6 – представитель конкурсного управляющего ФИО7 (далее – управляющий) по доверенности от 12.07.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника кредитор – общество «СТК-Альянс» обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 20.07.2021, заключённого между обществом «ЭлитСтройГрупп» и ФИО2 (далее также – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 3 160 000 руб., составляющих рыночную стоимость транспортного средства (ТС) AUDI Q7, 2015 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – автомобиль).

Определением суда от 20.03.2023 принято к производству заявление арбитражного управляющего об обязании ФИО3 (следующего приобретателя) возвратить автомобильв конкурсную массу должника и объединено для совместного рассмотрения с заявлением общества «СТК-Альянс» об оспаривании сделки должника.

Определением суда от 20.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.06.2024, договор от 20.07.2021 купли-продажи автомобиля, заключённый между обществом «ЭлитСтройГрупп» и ФИО2, признан недействительным, в порядке реституции с ответчика в конкурсную массу должника взыскано 3 000 000 руб.; в удовлетворении заявления к ФИО3 отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 20.03.2024 и постановление апелляционного суда от 05.06.2024 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в обоснование ссылается на недостоверность заключения от 13.02.2024 № Р-139/2024, составленного по итогам дополнительной экспертизы, назначенной судом для определения стоимости автомобиля с учётом его участия в дорожно-транспортном происшествии (ДТП), поскольку оно не отличается от заключения первоначальной судебной экспертизы от 02.05.2023 № Р-404/2023, в частности, в качестве сопоставимых объектов (аналогов) приведены те же десять объявлений с сайта drom.ru, из которых восемь аналогов характеризуются лучшим техническим состоянием либо отсутствием ДТП, другие два аналога были в ДТП незначительными повреждениями, в отличие от спорного автомобиля (повреждения шин, элементов ходовой части, стёкол, фар, указателей поворота, стеклянных элементов, лакокрасочного покрытия или пластиковых конструктивных деталей и другие повреждения без изменения геометрии элементов (деталей) кузова и эксплуатационных характеристик ТС), что не учтено в экспертном заключении от 13.02.2024 № Р-139/2024, корректировка на техническое состояние не применена, физические характеристики состояния автомобиля не описаны, степень износа в процентном соотношении не определена; автомобиль приобретён должником в 2019 году по договору лизинга, общая сумма лизинговых платежей составила 2 458 514,58 руб., по прошествии двух лет с момента приобретения автомобиля должником его стоимость не могла возрасти до 3 000 000 руб.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО7 (далее – управляющий) просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Представитель управляющего в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на неё.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителя, обеспечившего участие в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «ЭлитСтройГрупп» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 20.07.2021 заключён договор купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль по цене 300 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорная сделка совершена заинтересованными лицами в период подозрительности и имеются условия, предусмотренные статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, к которому присоединился конкурсный управляющий должником.

Согласно заключению эксперта от 02.05.2023 № Р-404 рыночная стоимость автомобиля на момент совершения сделки составляла 3 160 000 руб.

Поскольку эксперту на момент проведения экспертизы не были представлены документы, касающиеся участия автомобиля в ДТП, судом назначена дополнительная экспертиза, по результатам которой в суд представлено экспертное заключение от 13.02.2024 № Р-139, согласно которому рыночная стоимость автомобиля определена в размере 3 000 000 руб.

Признавая оспариваемый договор купли-продажи автотранспортного средства недействительной сделкой, суды исходили из доказанности совокупности условий, предусмотренных положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом указали на кратное занижение цены автомобиля с учётом его фактического состояния (отсутствие дефектов) по сравнению с ориентировочной рыночной стоимостью аналогичного ТС, неправомерный вывод ликвидного имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создаёт возможность эффективного её применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществлённого предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае, дело о банкротстве возбуждено 14.10.2021, оспариваемая сделка совершена 20.07.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный статьёй 61.2 Закона о банкротстве, при этом судами установлено наличие у должника в спорный период денежных обязательств перед кредиторами, требования по которым включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определённых пунктом 3 настоящей статьи, то есть их супруги, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супругов.

Приняв во внимание заинтересованность должника и ответчика в силу наличия между единственным участником общества «ЭлитСтройГрупп» и его бывшим руководителем ФИО2 и ФИО2 родственных связей, которые подтверждены материалами спора и никем не опровергаются, суды исходили из презумпции того, что ФИО2 осведомлена о финансовом состоянии должника и наличии у него неисполненных обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Гражданский оборот строится на принципах эквивалентности встречных предоставлений и недопустимости недобросовестного поведения в ущерб правам и законным интересам других лиц.

Исходя из смысла пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Осведомлённость контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон, осведомлённость о признаках неплатёжеспособности должника или недостаточности у него имущества, причинении сделкой вреда имущественным интересам кредиторов. (пункт 7 Постановления № 63).

Выводы судов о кратном занижении указанной в договоре цены автомобиля (оплата которой также не произведена) по сравнению с рыночной стоимостью, определённой по результатам дополнительной экспертизы (с учётом участия автомобиля в ДТП), допустимыми достоверными контрдоказательствами не опровергнуты.

В данном случае судами учтено, что оспариваемый договор купли-продажи заключён без указания на технические неисправности и повреждения, транспортное средство ответчиком было поставлено на учёт в ГИБДД, а затем продано ФИО3, что со всей очевидностью подтверждает передачу автомобиля ответчику после устранения должником последствий ДТП.

Автомобиль не представлен для осмотра эксперту по причинам его отчуждения недобросовестным ответчиком, поэтому последний не вправе ссылаться на оценку без установления текущего состояния автомобиля.

ФИО3 впоследствии продал спорный автомобиль третьему лицу, имеет место и дальнейшее отчуждение, что подтверждает потребительскую ценность и наличие высокого спроса.

Из содержания экспертного заключения от 13.02.2024 № Р-139/2024 следует, что при корректировке значения единиц сравнения с объектами-аналогами (пункт 2.4.1.6 исследовательской части определения рыночной стоимости движимого имущества) учитывалась история автомобиля, в том числе информация о двух ДТП, о последующем восстановлении автомобиля, исходя из того, что ответчик при покупке автомобиля в договоре не указывал на наличие дефектов, обоснованно учёл техническое состояние объекта оценки как условно хорошее, соответствующее типичному состоянию аналогичных объектов, представленных на рынке, тем не менее, применена корректировка цены на торг в среднем значении – 7 %. С учётом сравнительного анализа продаж средневзвешенная стоимость оцениваемого имущества составила 3 000 000 руб.

При истребовании судом сведений о выплате страхового возмещения обществу «ЭлитСтройГрупп» и проведении восстановительного ремонта автомобиля от общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания Интери» (ИНН 

<

***>) получена сведения о выплате должнику страхового возмещения на сумму 7 679 руб. (страховой акт от 30.10.2020) и 549 367,40 руб. (страховой акт от 08.04.2021), о проведении восстановительного ремонта автомобиля.

Снижение после ДТП цены в десять раз (с 3 млн. руб. до 300 тыс. руб.) должно быть вызвано такими событиями, которые, учитывая свойства имущества и его рыночную стоимость, обычно подтверждаются объективными доказательствами.

В отсутствие доказательств ненадлежащего технического состояния автомобиля довод ответчика об участии автомобиля в ДТП не подтверждает соответствие рынку договорной цены в размере 300 000 руб.

Суды правильно исходили из соответствия экспертного заключения законодательству об экспертизе, его обоснованности и допустимости как доказательства для целей определения реституционного обязательства.

При указанных обстоятельствах судами установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого определения и постановления не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А27-20889/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.08.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

 

ФИО1