ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7016/2020

Дело № А41-69010/19

08 июля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  06 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 30.06.20,

от остальных лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу генерального директора ООО «Локон» Пантелеевой Надежды Григорьевны на решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2020 года по делу №А41-69010/19, 

по исковому заявлению ФИО7 к ООО "ЛОКОН", МРИ ФНС № 10 по Московской области, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным всех решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом №04 от 26.10.2014 г., о признании недействительными решений, принятых общим собранием участника ООО «Локон» от 27.10.2014 г., оформленных протоколом №01 от 27.10.2014 г., о признании недействительной записи ГРН 2145034025222 от 10.11.2014 г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Локон», Межрайонной ИФНС № 10 по Московской области о признании недействительным всех решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом №04 от 26.10.2014 г., о признании недействительными решений, принятых общим собранием участника ООО «Локон» от 27.10.2014 г., оформленных протоколом №01 от 27.10.2014 г., о признании недействительной записи ГРН 2145034025222 от 10.11.2014г. 

Иск заявлен на основании Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2020 года по делу №А41-69010/19 признаны недействительными все решения общего собрания участников ООО «ЛОКОН», оформленные протоколом №04 от 26.10.2014 г.; признаны недействительными решения, принятые общим собранием участника ООО «ЛОКОН» от 27.10.2014 г., оформленных протоколом №01 от 27.10.2014 г.; признана недействительной запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014 г. С ООО «ЛОКОН» в пользу ФИО7 взыскано 12 000 руб. – расходов по государственной пошлине. С МРИ ФНС № 10 по Московской области в пользу ФИО7 взыскано 300 руб. – расходов по государственной пошлине. Возвратить ФИО7 из федерального бюджета 3000 руб. – государственной пошлины, уплаченной по платежному чеку-ордеру от 07.09.2019 г. (операция 28).

Не согласившись с принятым судебным актом, генеральный директор ООО «Локон» ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на наличие оснований для прекращения производства по делу, в связи с ликвидацией ООО  "Локон", что не было учтено судом первой инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО2 настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителя заявителя жалобы, участвующего в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно уставу ООО «Локон» участниками Общества являются ФИО2 (25 % доли уставного капитала), ФИО4 (25 % доли уставного капитала), ФИО7 (25 % доли уставного капитала), ФИО5 (25 % доли уставного капитала). 

Директором Общества назначена ФИО2 

Согласно 4.1 устава участник Общества вправе уступить свою долю в уставном капитале участникам Общества без согласия других его участников. Отчуждение доли другим лицам (п.4.2) только с согласия остальных участников. 

Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников или Общества (п.5.1 устава). При этом доля вышедшего из Общества участника (п.5.2) переходит Обществу с момента подачи заявления о выходе, и этом Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение 6-ти мес. с момента окончания финансового года на основании данных бухгалтерской отчетности за год. 

Согласно п.6.1 устава участник Общества вправе участвовать в управлении делами, получать информацию по всем вопросам касающимся деятельности Общества, а также согласно п.6.3 соблюдать положения устава Общества, выполнять решения участников Общества, воздерживаться от действий способных нанести вред Обществу или его участникам. 

Как указывает истец, в феврале 2019 года от других участников Общества стало известно, что ООО «Локон» находится в стадии ликвидации. 

Согласно полученной выписке из ЕГРЮЛ № 3400064В/2019 от 11.02.2019 Общество находится в стадии ликвидации и единственным участником ООО «Локон» со 100% долей является ФИО2 

По данному факту, заподозрив ФИО2 в мошенничестве, истец обратился в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки на предмет наличия признаков преступления в действиях ФИО2 

По результатам проверки по материалу № 210пр-19 было установлено, что подписи от имени ФИО7 в документах заявление участника общества, протокол внеочередного общего собрания участников № 02 от 01.09.2014, протокол внеочередного собрания участников № 03 от 15.09.2014, протокол внеочередного общего собрания участников № 04 от 26.10.2014 выполнены не ФИО7, а другим лицом. 

По результатам проверки по материалу № 210пр-19 установлено, что с 26.10.2014 по 30.10.2014 ФИО2, являясь директором ООО «Локон», с целью предоставления в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о выходе участников из ООО «Локон», сфальсифицировала вышеназванные документы Общества, а также решение № 01 от 27.10.2014, в соответствии с которым стала единственным участником ООО «Локон», и заведомо зная о подложности предоставляемых документов, передала их не осведомленному о преступном умысле ФИО2 ФИО6, действующему по доверенности от имени и по поручению ФИО2 30.10.2014 ФИО6 представил вышеназванные сфальсифицированные документы в Межрайонную ИФНС России №10 по Московской области. 

На основании представленных документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014. 

17.04.2019 СО по г.Орехово-Зуево ГСУ СК РФ по Московской области по признакам состава преступления, предусмотренного ч.1 ст. 170.1 УК РФ в отношении ФИО2 возбуждено уголовное дело № 11902460035000038. 

В свою очередь, 26 октября 2014 года на внеочередном общем собрании участников Общества, оформленным протоколом № 04, приняты решения: 

1) Удовлетворить решение о выходе из состава участников Общества ФИО4 и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия ФИО4 выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление ФИО4 о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников. 

2) Удовлетворить решение о выходе из состава участников Общества ФИО7 и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия ФИО7 выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление ФИО7 о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников. 

3) Удовлетворить решение о выходе из состава участников Общества ФИО5 и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия ФИО5 выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки, установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление СВ. ФИО5 о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников. 

4) Утвердить переход долей ФИО4 номинальной стоимостью 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала Общества к Обществу. 

5) Утвердить переход долей ФИО7 номинальной стоимостью 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала Общества к Обществу. 

6) Утвердить переход долей ФИО5. номинальной стоимостью 2 500руб., что составляет 25% уставного капитала Общества к Обществу. 

7) Обязанности по осуществлению мероприятий связанных с выходом участников и переходом их долей, а также гос.регистрации изменений содержащихся в ЕРГЮЛ возложить на директора ФИО2 с правом передачи полномочий другому лицу на основании нотариально удостоверенной доверенности. 

Полагая, что заявления участников Общества о выходе из ООО «Локон» и протокол общего собрания участников № 04 от 26.10.2014 были сфальсифицированы, самого собрания не проводилось, решения по указанным в нем вопросам не обсуждались, заблаговременно в установленном законом и уставом Общества порядке орган управления обществом не извещал участников о проведении внеочередного собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Истец указывает, что заявление о выходе из Общества не подписывал, что также подтверждается справкой об исследовании Отдела по экспертно-криминалистическому обеспечению МУ МВД России «Орехово-Зуевское» ЭКЦ ГУ МВД России по МО № 98 от 07.03.2019. 

В п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. 

Учитывая, что решение было принято с существенными нарушениями закона, такое решение не имеет юридической силы. 

Между тем недействительное решение не порождает правовых последствий, поэтому подача в налоговый орган заявлений, обусловленных необходимостью государственной регистрации изменений, продиктованных существованием такого решения, не может служить законным основанием для последующих действий налогового органа по регистрации и внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ. 

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, является принцип достоверности информации. 

Согласно статье 9 Закона № 129-ФЗ, документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства. 

Исходя системного толкования приведенных норм материального права, суд считает, что необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного его соответствующими нормами, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ. 

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. 

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. 

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации). 

При таких обстоятельствах неосведомленность регистрирующего органа на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет. 

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу, что требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ также основано на законе.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.

Довод заявителя жалобы о наличии оснований для прекращения производства по делу, в связи с ликвидацией ООО "Локон" подлежит отклонению апелляционным судом в связи со следующим.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Учитывая, что решения общего собрания участников ООО "Локон", оформленные протоколами №04 от 26.10.14 и №01 от 27.10.14 приняты на основании сфальсифицированных документов, а также принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, апелляционная коллегия считает, что прекращение производства по делу в рассматриваемом случае, не приведет к восстановлению нарушенных прав истца. Кроме того, Ответчиком по настоящему делу также привлечена МРИ ФНС России № 10 по Московской области, соответственно, оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Доводы о пропуске срока исковой давности не подлежат рассмотрению апелляционным судом, поскольку не заявлялись и не рассматривались судом первой инстанции.

Доводы о подписании отзыва ФИО5, умершей в 2016 году не нашли своего документального подтверждения, поскольку данный отзыв подписан ФИО4

Каких-либо иных доводов, опровергающих по существу правильность выводов Арбитражного суда Московской области, в апелляционной жалобе не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2020 года по делу №А41-69010/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия. 

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи:

Н.Н. Катькина

А.В. Терешин