АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А14-15640/2020

г.Калуга

19 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

 

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи

 

при участии в заседании 

от истцов: 

ФИО2

 

 

ФИО3

 

 

ФИО4 

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс»

 

ФИО5

 

 

ФИО6 - представитель по доверенности от 20.02.2020 №36 АВ 2714030;

 

ФИО6 - представитель по доверенности от 20.02.2020 №36 АВ 2714028;

 

ФИО7 - представитель по доверенности от 04.12.2020 №36 АВ 3233637;

 

Журило П.А. - представитель по доверенности от 08.12.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу №А14-15640/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) и ФИО3 (далее - истец, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (далее - ответчик, ООО «КвадроПресс») о взыскании в пользу ФИО2 и ФИО3 по 3 349 350 рублей действительной стоимости доли и по 99 113 рублей 21 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2020 по 17.02.2021 с продолжением начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.11.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А14-15640/2020.

ФИО4 (далее - истец, ФИО4) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «КвадроПресс» о взыскании 2 913 934 рублей 50 копеек действительной стоимости доли и 80 854 рублей 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2020 по 17.02.2021 с продолжением начисления и взыскания процентов по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2020 исковое заявление ФИО4 принято к производству, возбуждено производство по делу №А14-16894/2020.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 объединено в одно производство дело №А14-15640/2020 с делом №А14-16894/2020, объединенным делам присвоен номер №А14-15640/2020.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2021 по делу №А14-15640/2020 исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО4 удовлетворены в части.

Суд взыскал с ООО «КвадроПресс» в пользу ФИО2 3 546 873 рублей 36 копеек, в том числе 3 349 350 рублей действительной стоимости доли, 182 529 рублей 93 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 993 рублей 43 копеек судебных издержек.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить в пользу ФИО2 до даты фактической выплаты ему действительной стоимости доли в сумме 3 349 350 рублей, начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

В остальной части иска отказано.

Суд взыскал с ФИО2 в доход федерального бюджета 17 рублей 62 копейки государственной пошлины.

Суд взыскал с ООО «КвадроПресс» в пользу ФИО3 3 546 873 рубля 36 копеек, в том числе 3 349 350 рублей действительной стоимости доли, 182 529 рублей 93 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 993 рубля 43 копейки судебных издержек.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить в пользу ФИО3 до даты фактической выплаты ему действительной стоимости доли в сумме 3 349 350 рублей, начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

В остальной части иска отказано.

Суд взыскал с ФИО3 в доход федерального бюджета 17 рублей 62 копейки государственной пошлины.

Суд взыскал с ООО «КвадроПресс» в пользу ФИО4 3 068 675 рублей 14 копеек, в том числе 2 913 934 рубля 50 копеек действительной стоимости доли, 154 740 рублей 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить в пользу ФИО4 до даты фактической выплаты ей действительной стоимости доли в сумме 2 913 934 рублей 50 копеек, начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

Суд взыскал с ООО «КвадроПресс» в доход федерального бюджета Российской Федерации 118 422 рубля 76 копеек государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ООО «КвадроПресс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Общество в жалобе указало на нарушения судами норм материального и процессуального права.

ФИО2 и ФИО3 в отзыве просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

ФИО4 отзыва, либо пояснений, суду округа не представила.

Представители истцов и ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, установлено судами, ООО «КвадроПресс» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области 24.12.2012 за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО «КвадроПресс» являются:

- ФИО4 (5% уставного капитала), запись внесена 24.09.2018;

- ФИО3 (5% уставного капитала), запись о нем, как участнике внесена 30.01.2014, о размере и номинальной стоимости доли - 24.09.2018;

- ФИО2 (5% уставного капитала), запись о нем, как участнике внесена 30.01.2014, о размере и номинальной стоимости доли - 24.09.2018;

- ФИО8 (85% уставного капитала).

06.03.2020 ФИО2 и ФИО3 направили в адрес ООО «КвадроПресс» нотариально удостоверенные заявления о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

Указанные заявления были получены обществом 12.03.2020, о чем свидетельствуют копии почтовых квитанций с описью вложения, отчеты об отслеживании почтовых отправлений.

10.03.2020 ФИО4 направила в адрес ООО «КвадроПресс» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

Данное заявление было получено обществом 25.03.2020, о чем свидетельствуют копии почтовой квитанции с описью вложения, отчет об отслеживании почтового отправления.

Ранее, ООО «КвадроПресс» дало согласие на выход указанных лиц из состава участников общества сроком на 3 года.

Ссылаясь на возникновение у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и его уклонение от выполнения указанной обязанности и от уплаты процентов за просрочку выплаты, истцы обратились в арбитражный суд с исковым заявлением.

При этом, заявляя о взыскании действительной стоимости доли истец ФИО4 просила взыскать непосредственно в её пользу 2 913 934 рубля 50 копеек действительной стоимости доли за вычетом 435 415 рублей 50 копеек НДФЛ, подлежащих удержанию и перечислению в бюджет в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

ФИО2 и ФИО3 заявили о взыскании в их пользу действительной стоимости доли в полном объеме в сумме 3 349 350 рублей с учетом периода владения принадлежащими им долями в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2021, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022, по делу исковые требования удовлетворены в части.

Не согласившись с решением и постановлением ответчик обратился с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

Согласно положениям статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Судами установлено, что пунктом 6.1 устава ООО «КвадроПресс» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу только с согласия других его участников или общества.

Довод кассационной жалобы общества о том, что обществом такое согласие не давалось, был заявлен ответчиком ранее и получил надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанции.

Из представленных в материалы дела ООО «КвадроПресс» писем, за подписью генерального директора общества ФИО3, датированных 20.03.2019, следует, что общество дает свое согласие на выход ФИО4, ФИО2 и ФИО3 из состава участников общества сроком на 3 года.

По результатам судебно технической экспертизы, проведённой по ходатайству ответчика, судами установлено, что временные периоды выполнения исследуемых реквизитов на представленных документах определяются следующими интервалами:

- исследуемая подпись от имени ФИО3 на письме, адресованном ФИО4 – с 24.07.2018 по 15.08.2019;

- исследуемая подпись от имени ФИО3 на письме, адресованном ФИО3 – с 02.08.2018 по 20.08.2019;

- исследуемая подпись от имени ФИО3 на письме, адресованном ФИО2 – с 07.09.2018 по 11.09.2019.

Таким образом, результаты проведенного исследования являются основанием для вывода о том, что время выполнения исследуемых подписей на представленных документах соответствует дате составления этих документов (20.03.2019) с учетом принятых погрешностей проведенных измерений и расчетов.

Кроме того, с учётом даты согласия общества 20.03.2019, получения обществом 12.03.2020 нотариально удостоверенных заявлений ФИО2 и ФИО3, а 25.03.2020 заявления ФИО4 о выходе из состава участников общества, истечения срока выплаты долей 13-26.06.2020, обращения истцов в суд в ноябре 2020 года, вынесения обжалуемых судебных актов 25.08.2021 и 21.01.2022 правомерным является ссылка судов на правовую позицию, изложенную в пункте 15 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, согласно которой предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона №14-ФЗ), но при этом, с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

ООО «КвадроПресс» не представил какого-либо обоснования необходимости сохранения участия истцов в обществе с учетом размера принадлежащих им долей (по 5% уставного капитала каждому из истцов) спустя более чем год после получения заявления о выходе из общества.

При таких обстоятельствах, учитывая представленные истцами письма о согласии на выход истцов из ООО «КвадроПресс», отсутствие мотивированного обоснования необходимости сохранения участия истцов в обществе, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что с 12.03.2020 доли ФИО2 (5 % уставного капитала) и ФИО3 (5 % уставного капитала), а с 25.03.2020 доля ФИО4 (5 % уставного капитала) в уставном капитале ООО «КвадроПресс» перешли к обществу и их действительная стоимость подлежит выплате заявителям в соответствии с положениями пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее - Приказ №84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Из представленной в материалы дела копии бухгалтерского баланса ООО «КвадроПресс» усматривается, что принимаемые к расчету активы общества составляли 50 155 тыс. руб. (в том числе 44 711 тыс. руб. – основные средства), принимаемые к расчету пассивы общества составляли 18 990 тыс. руб. (долгосрочные обязательств – 11 071 тыс. руб., краткосрочные обязательства – 7919 тыс. руб.).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с представленным ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» заключением №608 от 21.01.2021 судебной экспертизы общая рыночная стоимость объектов недвижимости, составляющих основные средства ООО «КвадроПресс», составляет 76 996 841 рубль.

По результатам дополнительной экспертизы согласно представленному в материалы дела экспертному заключению №273 от 30.06.2021, анализ представленной для проведения дополнительной судебной оценочной экспертизы документации показал, что в распоряжении эксперта нет достаточной информации для применения затратного похода в оценке исследуемых объектов, в связи с чем, рыночная стоимость объектов недвижимости принята на основании результатов ранее проведенного исследования, отраженного в заключении эксперта №608 от 21.01.2021.

В судебном заседании суда первой инстанции, экспертом ФИО9 были даны пояснения по экспертному заключению.

С учётом балансовой стоимости иных активов и пассивов общества, действительная стоимость одной доли в уставном капитале ООО «КвадроПресс», рассчитанная по состоянию на 31.12.2019, составила 3 349 350 рублей.

Доказательств выплаты истцам действительной стоимости доли в сумме 3 349 350 рублей каждому, либо в какой-либо иной сумме в материалы дела ответчиком не представлено.

Доводы общества о том, что экспертом не учтены факты обременения недвижимого имущества ипотекой, которая снижает его стоимость, отклоняются, поскольку по существу выражают несогласие ответчика с выводами экспертных заключений. Однако, несогласие стороны спора с результатами экспертиз само по себе не свидетельствует о несоответствии или недостоверности их выводов. В данном случае сомнения стороны направлены на собственную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела без приведения каких-либо объективных данных, с достоверностью свидетельствующих об ошибочности этих выводов.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований истцов о взыскании действительности стоимости долей в уставном капитале в установленном в ходе судебного разбирательства размере.

Довод кассационной жалобы о не привлечению к участию в деле в качестве третьего лица оставшегося участника общества, что по мнению общества является существенным процессуальным нарушением, так как выплата стоимости долей истцам приведёт к уменьшению стоимости доли участника, подлежит отклонению. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате, устанавливается на определённую дату, поэтому оснований для привлечения к участию в деле по заявленным основаниям участника общества не имеется.  

Исходя из системного анализа части 3 статьи 16, статей 42, 257, 272 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях, в том числе создавали препятствия для реализации субъективного права таких лиц или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В данном случае обжалуемые судебные акты не возлагают обязанностей и не создают препятствий для реализации субъективных прав оставшегося участника по отношению к сторонам настоящего спора, то есть не являются судебными актами, принятыми о правах и обязанностях иного лица.

Согласно положениям 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, начисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Таким образом, с ответчика в пользу истцов ФИО2 и ФИО3 правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме по 182 529 рублей 93 копеек за период с 16.06.2020 по 18.08.2021, в пользу истца ФИО4 - в общей сумме 154 740 рублей 64 копеек за период с 26.06.2020 по 18.08.2021.

При этом, как верно отметил суд области, начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами следует производить также в соответствии с заявленными требованиями до даты фактической уплаты истцам ФИО2 и ФИО3 действительной стоимости их долей в сумме 3 349 350 рублей, а ФИО4 в сумме 2 913 934 рублей 50 копеек, начиная с 19.08.2021, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286, 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых решения и постановления, так как судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь частью 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу №А14-15640/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     В.И. Смирнов

 

Судьи                                                                                                                     М.М. Нарусов

 

                                                                                                                               ФИО1