РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-66273/22-189-490

г. Москва

13 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "КЬЮБИЭФ" (123112, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 11/IN/11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2008, ИНН: 

<

***>)

к ФИО2 

о признании недействительным соглашения о передаче прав требования от 17.06.2021 г.,

о взыскании суммы в размере 1 023 210, 43 руб.

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЬЮ.БРОКЕР" (123112, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 8, СТР. 1, ЭТАЖ 5, ПОМЕЩ. IN, КОМНАТА 56, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2019, ИНН: 

<

***>).

при участии: согласно протокола судебного заседания от 27 сентября 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная Компания "КЬЮБИЭФ" (далее – Истец, ООО ИК "КЬЮБИЭФ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – Ответчик) о признании недействительным соглашения о передаче прав требования от 17 июня 2021г., о взыскании 1 023 210 руб. 43 коп. в качестве применения последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КЬЮ.БРОКЕР» (далее – Третье лицо).

В судебное заседание представители истца и третьего лица не явились, извещены надлежащим образом.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Судом установлено, что 08.02.2021 между ФИО2 и ООО ИК "КЬЮБИЭФ" был заключен договор оказания брокерских услуг. Данное обстоятельство сторонами рассматриваемого спора не оспаривается. 

Также судом установлено, что 17.06.2021 между ООО ИК «КЬЮБИЭФ» и ФИО2 было заключено соглашение о передаче прав требования. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией данного соглашения и не оспаривается сторонами.

Согласно п. 1 соглашения в связи с неисполнением обязательств третьим лицом - ООО «КЬЮ.БРОКЕР» обязательств по уплате денежных сумм в размере единовременных выплат по внебиржевым опционным договорам на общую сумму 1 023 210 руб. 43 коп., заключённым брокером (истцом) от своего имени и за счет клиента (ответчика), брокер (истец) уведомил клиента (ответчика) о факте неисполнения соответствующих обязательств, а клиент (ответчик) в порядке п. 2 ст. 993 ГК РФ потребовал передать ему права требования (полностью либо в части) по уплате денежных сумм в размере единовременных выплат, рассчитанных на основании соответствующих спецификаций внебиржевых опционных договоров в размере 1 023 210 руб. 43 коп.

Согласно п. 2 соглашения об уступке прав требования брокер в рамках договора передает, а ответчик принимает права требования. Брокер (истец) подтверждает, что на дату соглашения настоящего соглашения обязательства по уплате денежных сумм в размере единовременных выплат являются возникшими. Права требования переходят к клиенту (ответчику) в момент подписания настоящего соглашения.

Согласно п. 3 соглашения клиент(ответчик) уступает (передает), а брокер (истец) принимает права требования, перешедшие клиенту (ответчику) в соответствии с п. 2 соглашения от 17.06.2021г. Права требования переходят к брокеру (истцу) в момент подписания настоящего соглашения незамедлительно, после перехода таких права требования клиенту (ответчику).

Судом при рассмотрении дела установлено, что в счет уступки прав требования, предусмотренной п. 3 соглашения, истец оплатил ответчику денежные средства в сумме 1 023 210 руб. 43 коп., о чем свидетельствует предоставленное в материалы дела платежное поручение № 678 от 18.06.2021.

Также судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что размер активов истца по состоянию на 31.12.2020 составлял 408 527 000 руб., о чем свидетельствует общедоступная информация, размещенная в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте QBF - Раскрытие информации (qbfin.ru), _-_-2020.pdf (qbfin.ru)). Таким образом, цена совершенной между сторонами сделки составляла меньше 1% активов истца.

Судом при рассмотрении дела установлено, что после заключения между сторонами спорного договора Банком России 21.09.2021 Приказом №ОД-1969 было принято решение назначить временную администрацию в ООО ИК "КЬЮБИЭФ" сроком на три месяца с приостановлением полномочий исполнительных органов ООО ИК "КЬЮБИЭФ".

В соответствии с п. 1 ст. 183.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»№127-ФЗ от 26.10.2002г. (далее- «Закон о банкротстве») в случае приостановления полномочий исполнительных органов финансовой организации временная администрация, в частности, исполняет полномочия исполнительных органов финансовой организации.

Согласно подпункту 2 п. 1 ст. 183.7 Закона о банкротстве временная администрация вправе обращаться в суд от имени финансовой организации с заявлением о признании сделок, совершенных финансовой организацией или за счет финансовой организации, недействительными, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации

В соответствии с п. 6 ст. 183-15.1. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)№127-ФЗ от 26.10.2002г. временная администрация вправе подавать в суд, арбитражный суд заявления о признании недействительными и (или) применении последствий недействительности сделок, совершенных финансовой организацией или другими лицами за счет финансовой организации, в том числе в порядке и по основаниям, которые предусмотрены главой III.1 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В силу п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные судом фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что у истца действительно с момента введения временной администрации возникло право по обжалованию сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, тогда как совершенная между сторонами сделки была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности истца и не превышала одного процента от стоимости активов должника, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, применительно к положениям п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

Более того, суд отмечает, что сама по себе оспариваемая сделка полностью соответствует характеру финансовой деятельности истца, тогда как в основании рассматриваемого иска истцом не содержится иных специальных оснований для ее обжалования, закреплённых в положениях Закона о банкротстве. Суд отмечает, что иную правовую оценку могли бы получить обстоятельства, свидетельствующие о том, что, например, ответчик не являлся клиентом истца и уступил последнему какие-либо права требования по сделки не имеющей отношения к деятельности истца. 

Суд также не находит правовых основания для признания спорной сделки недействительной и применительно к положениям ст. ст. 10, 168 ГК РФ. 

В частности, п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из  поведения,  ожидаемого  от  любого  участника  гражданского  оборота,   который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Доказывая наличие злоупотребления необходимо доказать наличие умысла у ответчика на причинение вреда, вместе с тем данное обстоятельство доказано, поскольку ранее судом было установлено, в обмен на денежные средства истец получил соответствующее право требование.

Суд также не может согласиться с мнением истца, что указанная сделка, как он полагает, была направлена на вывод активов, поскольку она не является разновидностью сделок, в отношении которых был установлен запрет после отзыва и истца лицензии. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.      

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко