СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город  Томск                                                                                         Дело № А27-20889/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Фаст Е.В., 

судей                                                 Логачева К.Д., 

Чащиловой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 (№ 07АП-9779/22 (14)) на определение от 24.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Крыжко Е.С.) по делу № А27-20889/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элитстройгрупп» (ИНН 

<

***>, далее – должник, ООО «Элитстройгрупп»), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – заявитель, предприниматель ФИО3) о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие: без участия, извещены.

Суд

установил:

в деле о банкротстве должника предприниматель ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести процессуальную замену кредитора ООО «СТК-Альянс» (ИНН 

<

***>) его правопреемником предпринимателем ФИО3 в части задолженности в размере 6 487 478,15 руб. основного долга, 5 202 026,73 руб. неустойки.

Определением суда от 24.10.2024 заявление удовлетворено, произведена замена кредитора ООО «СТК-Альянс» в реестре требований кредиторов должника его правопреемником - предпринимателем ФИО3 в порядке процессуального правопреемства в части требований в размере 6 487 478,15 руб. основного долга, 5 202 026,73 руб. неустойки.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий имуществом ФИО1 – ФИО2 (далее – апеллянт, финансовый управляющий ФИО2) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 24.10.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы с дополнениями её податель указывает на то, что в рамках дела о банкротстве ООО «Элитстройгрупп» рассматривается заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе ФИО4 (наследодатель для ФИО1), к участию в этом обособленном споре привлечен ФИО1; имущественные права и обязанности наследодателя, а также иное его имущество переходят к наследнику, в связи с чем обжалуемый судебный акт затрагивает права и обязанности ФИО1, поскольку расчет произведен за счет дебиторской задолженности ООО «СДС-Строй», объем обязательств по субсидиарной ответственности, к которой привлекается ФИО1, обжалуемый судебный акт увеличит; суд первой инстанции не исследовал обстоятельств фактической передачи денежных средств, а предприниматель ФИО3 не представила доказательств оплаты по договору цессии.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе для предоставления пояснений и в связи с истребованием доказательств.

От предпринимателя ФИО3 поступили отзыв с дополнениями, выписки по счету, в которых возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, утверждает, что расчеты по договору цессии с кредитором ООО «СТК-Альянс» производила за счет собственных средств, заинтересована в восстановлении деятельности должника, в связи с чем и погашала требования кредиторов должника.

От АО «Экспобанк» поступили выписки по счетам, открытым ФИО3 (ИНН 

<

***>) в АО «Экспобанк».

Поступившие дополнения приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ. 

По основаниям, предусмотренным статьей 18 АПК РФ, в составе суда произведена замена судьи Фроловой Н.Н. в связи с нахождением в отпуске на судью Чащилову Т.С., рассмотрение апелляционной жалобы производится сначала. 

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы с дополнениями, отзыва с дополнениями, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции от 24.10.2024.

Из материалов дела следует, вступившим в законную силу определением суда от 22.12.2021 по делу № А45-20889/2021 требование ООО «СТК-Альянс» включено в реестр требований кредиторов ООО «Элитстройгрупп» в составе третьей очереди в размере 6 432 316,15 руб. основного долга на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 17.12.2020 по делу № А45-11259/2020.

Вступившим в законную силу определением суда от 11.03.2022 по делу № А45-20889/2021 требование ООО «СТК-Альянс» включено в реестр требований кредиторов ООО «Элитстройгрупп» в составе третьей очереди в размере 55 162,00 руб. основного долга, 5 988 486,36 руб. неустойки для отдельного учета в реестре требований кредиторов должника и удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2021 по делу № А45-26881/2020. 

По условиям договора уступки прав требования (цессии) от 20.08.2024 ООО «СТК-Альянс» (цедент) передало предпринимателю ФИО3 (цессионарий) права требования денежных средств к ООО «Элитстройгрупп», установленных решениями Арбитражного суда Новосибирской области по делам № А45-11259/2020 и №А45-26881/2020 в сумме непогашенной задолженности в размере 11 689 504, 88 руб., из которых 6 478 478, 15 руб. основного долга, 5 202 026, 73 руб. неустойки (пункт 1.1).

Пунктом 2.2 договора уступки прав требования (цессии) от 20.08.2024 стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 9 900 000 руб. 

Пунктом 2.9 договора предусмотрено, что датой перехода уступаемых прав требования от цедента к цессионарию является дата поступления денежных средств в размере указанном в пункте 2.2 договора, в банк, в котором открыт счет цедента по реквизитам, указанным в договоре.

В подтверждение оплаты уступаемых прав представлены платежные поручения № 31 от 29.07.2024 на сумму 1 000 000 руб. и № 43 от 05.09.2024 на сумму 8 990 000 руб.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения предпринимателя ФИО3 в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене ООО СТК-Альянс» его правопреемником - предпринимателем ФИО3

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48 АПК РФ исходил из исполнения договора уступки прав требования (цессии) от 20.08.2024, что повлекло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, являющееся основанием для осуществления процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют применённым нормам права и установленным обстоятельствам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В рассматриваемом случае, условия договора уступки прав требования (цессии) от 20.08.2024 соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ и не противоречат закону, договор уступки прав требования (цессии) от 20.08.2024 недействительным и незаключенным не признан, оплата за уступаемые права требования произведена в полном объеме.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о состоявшемся правопреемстве в материальном правоотношении и наличии оснований для процессуального правопреемства.

Довод апеллянта об отсутствии у предпринимателя ФИО3 финансовой возможности для приобретения прав требования проверен апелляционным судом, опровергается представленными в материалы дела выписками по счетам ответчика в АО «Экспобанк», анализ которых показал движение денежных средств между собственными счетами ФИО3, операций по зачислению денежных средств должника, ФИО4 либо ФИО1, иных связанных с ними лиц (в том числе супруги ФИО5) не установлено.

Так, из выписки по счету ФИО3 в АО «Экспобанк» за проверяемый период следует движение денежных средств в рамках осуществления деятельности ФИО3, как индивидуального предпринимателя (например, 29.07.2024 -  задаток для участия в торгах по реализации имущества ООО «СТК-Альянс»; 24.08.2024 - погашение обязательств по договору беспроцентного займа № 1505-ТД/РДК от 15.05.2019, в соответствии с договором уступки права требования (цессии) № 12Т от 15.12.2023; 30.08.2024 - погашение обязательств в соответствии с договором уступки права требования (цессии) № 13Т от 15.12.2023 и т.д.).

Кроме того, по сведениям налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2023 год совокупный годовой доход ФИО3 составил 87 700 000 руб. (строка 010), по сведениями налоговой декларацией по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, общий доход предпринимателя ФИО3 за 2023 год составил 4 138 160 руб. (04.03.2025 в 16:05 МСК).

Доводы апеллянта о том, что поведение предпринимателя ФИО3 по приобретению значительного объема прав требований к должнику, находящемуся в состоянии имущественного кризиса, не отвечает критериям разумности и добросовестности, поскольку противоречит поведению независимого и не связанного с должником кредитора, первоочередной целью которого выступает погашение имеющейся задолженности, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

В данном случае требование предпринимателя ФИО3 основано на обстоятельствах покупки у независимого кредитора - ООО «СТК-Альянс» прав требований к должнику, основанных на судебных актах по делам №А45-11259/2020 и №А45-26881/2020.

Свой экономический интерес в приобретении прав требования к должнику предприниматель ФИО3 обосновала тем, что заинтересована в восстановлении деятельности должника, считает должника перспективным хозяйствующим субъектом ввиду наличия дорогостоящих ликвидных активов.

Оснований для вывода о единстве преследуемой цели предпринимателя ФИО3, должника и субсидиарных ответчиков по обязательствам должника, в частности, осуществления контроля над процедурой банкротства должника, реализуемой посредством заключения скрытого договора о покрытии за счет денежных средств должника, по имеющимся материалам дела не имеется.

Пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) к рассматриваемой ситуации не применим, поскольку спорная задолженность приобретена у независимого кредитора (на торгах и в процедуре банкротства ООО «СТК-Альянс») уже в процедуре банкротства ООО «Элитстройгрупп», то есть в период финансового положения должника, раскрытого перед независимыми кредиторами. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что вопреки позиции апеллянта, основания для признания недобросовестным поведение предпринимателя ФИО3 по выкупу у ООО «СТК-Альянс» права требования к должнику отсутствуют.

Вместе с тем, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Действия и решения собрания кредиторов, имеющие значимые для должника и кредиторов последствия, подлежат проверке судом, в том числе на основании возражений, вовлеченных в процесс о банкротстве лиц. В определенных случаях голоса аффилированных лиц не учитываются при принятии решений на собрании кредиторов.

В целом, из доводов апелляционной жалобы усматривается несогласие апеллянта именно с процессуальной заменой кредитора ООО «СТК-Альянс» на предпринимателя ФИО3, однако таковые отмену обжалуемого в настоящем случае определения суда повлечь не могут.

В любом случае в настоящее время права ФИО1 в интересах которого действует финансовый управляющий ФИО2, не могут быть нарушены, поскольку целью процедуры конкурсного производства является пополнение конкурсной массы и соразмерное удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем, процессуальный результат рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, направлен, прежде всего, на пополнение конкурсной массы должника и последующий расчет с кредиторами должника, а в рассматриваемом случае цель процедуры конкурсного производства ООО «Элитстройгрупп», связанная с погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, достигнута, права кредиторов должника восстановлены самим фактом удовлетворения требований, включенных в реестр.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе подлежат отнесению на конкурсную массу ФИО1

В соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  (в редакции ФЗ от 08.08.2024 № 259-ФЗ, далее – НК РФ), с учетом изменений, вступивших в законную силу с 08.09.2024, при подаче апелляционной жалобы по делам, рассматриваемым в арбитражных судах государственная пошлина уплачивается для физических лиц в размере 10 000 руб.

Согласно части 2 статьи 333.22 главы 25.3 НК РФ, арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами, либо отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 НК РФ.

Рассмотрев ходатайство апеллянта об уменьшении размера государственной пошлины, мотивированное нахождением должника ФИО1 в процедуре банкротства – реализация имущества гражданина, тяжелым имущественным положением в виду отсутствия денежных средств в конкурсной массе, суд апелляционной инстанции в данном конкретном случае считает возможным ходатайство удовлетворить и снизить размер государственной пошлины по апелляционной инстанции до 100 руб., в связи с чем, в отсутствие доказательств ее уплаты подлежит взысканию в доход федерального бюджета 100 руб.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 24.10.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-20889/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с конкурсной массы ФИО1 в доход федерального бюджета 100 рублей государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области. 

Председательствующий                                                                 Е.В. Фаст 

Судьи                                                                                                           К.Д. Логачев 

Т.С. Чащилова