АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-11162/2021

г. Калуга

14 декабря 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Радюгиной Е.А.

Судей

ФИО1

ФИО2

При участии в заседании:

 

от акционерного общества «Опытно-экспериментальный завод «ВладМиВа» (308023, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

от акционерного общества «ИПК «Финвал» (107140, 

<

...>, эт./ком. 1/7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Опытно-экспериментальный завод «ВладМиВа» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А08-11162/2021,

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Опытно-экспериментальный завод «ВладМиВа» (далее – АО «ОЭЗ «ВладМиВа», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «ИПК «Финвал» (далее – АО «ИПК «Финвал», ответчик) о взыскании 1 188 495 руб. неустойки за просрочку поставки оборудования по договору поставки от 01.09.2020 № 129/Ф4-О/ИПК2020.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.03.2022 принят к  производству встречный иск АО «ИПК «Финвал» к АО «ОЭЗ «ВладМиВа» о взыскании 16 500 USD основного долга и 16 500 USD неустойки за просрочку оплаты стоимости оборудования по договору поставки от 01.09.2020 № 129/Ф4-О/ИПК-2020 в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО «ОЭЗ «ВладМиВа»» просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение при их принятии норм материального права, и принять по делу новый судебный акт. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.09.2020 между АО «ИПК «Финвал» (поставщик) и АО «ОЭЗ «ВладМиВа» (покупатель) заключен договор поставки № 129/Ф4-О/ИПК-2020 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность (поставить) покупателю продукцию производственно-технического назначения, именуемую далее «оборудование», в соответствии с номенклатурой, в качестве, комплектности и по ценам, согласованным сторонами в спецификации (приложение № 1-4), являющейся неотъемлемой частью договора. Поставщик гарантирует покупателю, что поставляемое оборудование является новым, принадлежит ему на праве собственности, свободно от прав третьих лиц, в залоге и под арестом не состоит (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора поставщик принимает на себя обязательства произвести пуско-наладочные работы по вводу оборудования в эксплуатацию, провести инструктаж персонала покупателя по эксплуатации оборудования, произвести работы по внедрению технологии изготовления деталей покупателя на поставляемом оборудовании по стоимости, согласованной сторонами в спецификации (приложение № 1 – 4).

Покупатель обязуется принять поставленное оборудование и произведенные работы, оплатить их в порядке и сроки, обусловленные договором (пункт 1.5 договора).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.4, 2.6 договора цена поставляемого оборудования, а также стоимость пуско-наладочных работ и инструктажа персонала покупателя является договорной и согласовывается в спецификации (приложение № 1 – 4), включает в себя стоимость упаковки, маркировки, погрузки, укладки, крепления оборудования, стоимость необходимых для этого материалов, стоимость страховки, доставки в адрес покупателя и гарантийного обслуживания. Валюта договора – у.е., 1 у.е. = 1 USD . Общую сумму договора составляет суммарная стоимость всего поставляемого по договору оборудования и выполненных работ согласно приложению № 1- 4 к договору.

Согласно пункту 5.2 договора датой поставки считается дата фактической передачи оборудования перевозчиком покупателю с подписанием товаросопроводительных документов.

Переход права собственности и всех рисков от поставщика к покупателю происходит с даты фактической поставки оборудования (пункт 5.7 договора).

В соответствии с пунктом 2 положения о гарантии (приложение № 2-2) гарантийный период составляет 12 месяцев и исчисляется с даты подписания акта проведения пуско-наладочных работ (приложение № 2-5), однако не более 13 месяцев с даты фактической поставки на склад покупателя.

В силу пункта 7.11 договора датой ввода оборудования в эксплуатацию является дата подписания акта внедрения технологии изготовления деталей на оборудовании (приложение № 3-1).

За пропуск срока поставки оборудования поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1% от стоимости просроченного к поставке оборудования за каждый день просрочки, но не более 10% стоимости недопоставленного оборудования (пункт 9.2 договора).

За несоблюдение срока оплаты, в том числе авансовых платежей, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости договора (пункт 9.3 договора).

По условиям спецификации (приложение 1-4) общая стоимость оборудования, в которую включены пуско-наладочные работы и инструктаж, а также стоимость работ по внедрению технологии изготовления деталей, составила 165 000 USD, в том числе 27 500 USD НДС (20%)

В пункте 4 спецификации сторонами согласованы условия оплаты стоимости оборудования:

- первый авансовый платеж в размере 30% от общей стоимости договора в размере 49 500 USD – в течение 5 банковских дней с даты двустороннего подписания договора;

- второй авансовый платеж в размере 60% от общей стоимости договора в размере 99 000 USD – в течение 5 банковских дней с даты письменного извещения о готовности оборудования к отгрузке;

- окончательный платеж в размере 10% от общей стоимости договора в размере 16 500 USD – в течение 5 банковских дней с даты двустороннего подписания акта внедрения технологии изготовления деталей на оборудовании (приложение № 3-1).

В соответствии с пунктом 5 спецификации к договору срок поставки составляет 5 месяцев с момента оплаты первого авансового платежа за оборудование с возможностью досрочной поставки, при условии возврата покупателем поставщику подписанного договора и соблюдения покупателем сроков оплаты первого и второго авансовых платежей (предоплаты по договору).

При несоблюдении сроков оплаты авансовых платежей, предусмотренных договором, срок поставки соответственно увеличивается на период просрочки оплаты авансовых платежей и ответственность поставщика за просрочку поставки не наступает. Оборудование отгружается покупателем только при условии оплаты всех авансовых платежей (получение полной предоплаты по договору).

АО «ОЭЗ «ВладМиВа» платежными поручениями от 02.09.2020 № 54596 и от 15.10.2020 № 60115 произвело предварительную оплату в размере 30% (3 642 452 руб. 55 коп.) и 60% (7 650 314 руб. 10 коп.) от общей стоимости договора по курсу доллара США на дату оплаты (73,5849 руб. и 77,9461 руб. соответственно).

АО «ИПК «Финвал» обязательства по поставке оборудования исполнены, что подтверждается товарной накладной от 14.01.2021 № 14.

19.01.2021 сторонами подписан акт приемки оборудования по количеству и комплектности.

В период с 19.01.2021 по 22.01.2021 уполномоченными представителями покупателя и поставщика произведены пуско-наладочные работы смонтированного оборудования, по итогам которых сторонами подписан акт проведения пуско-наладочных работ от 22.01.2021.

27.01.2021 и 07.04.2021 сторонами подписаны акты внедрения технологии изготовления деталей 314.277.014 и 314.277.020 на оборудовании.

23.03.2021 и 24.03.2021 уполномоченным представителем поставщика выполнены работы по гарантийному ремонту оборудования.

17.06.2021 представителем поставщика выполнены работы по устранению выявленных неисправностей, по итогам которых оборудование признано работоспособным и сдано заказчику в дальнейшую эксплуатацию, претензий по качеству выполненных работ заказчик не имеет. Акт выполненных работ подписан представителями сторон без замечаний и возражений.

01.07.2021 АО «ОЭЗ «ВладМиВа» направило в адрес АО «ИПК «Финвал» претензию, в которой, ссылаясь на то, что окончательная передача покупателю исправного оборудования произведена 17.06.2021, то есть с просрочкой, просило оплатить неустойку в размере 16 500 USD, что составило с учетом пункта 4.1 договора в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты 1 188 495 руб.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

АО «ИПК «Финвал», с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора (претензия от 26.10.2021 № 121), заявлено встречное исковое требование о взыскании с АО «ОЭЗ «ВладМиВа» 16 500 долларов США основного долга и 16 500 долларов США неустойки за просрочку оплаты стоимости оборудования по договору в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Из условий заключенного между сторонами договора следует, что он является смешанными и содержат в себе признаки как договора поставки, так и договора подряда.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Из положений статей 711, 720, пункта 4 статьи 753 ГК РФ следует, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ, оформленным актом сдачи или приемки результата выполненных работ.

Граждане и юридические лица свободны в определении условий договора, если он не противоречит закону или иным правовым актам (статья 421 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из пунктов 5.2 и 5.7 договора следует, что право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента фактической передачи оборудования и подписания товаросопроводительных документов.

В силу пункта 5 спецификации к договору срок поставки составляет 5 месяцев и может быть увеличен на период просрочки оплаты покупателем авансовых платежей.

Пунктом 4 спецификации предусмотрено внесение двух авансовых платежей в размере 30% и 60% от общей стоимости и окончательная оплата оставшихся 10% общей стоимости после поставки товара, проведения пуско-наладочных работ и работ по внедрению технологии изготовления деталей на оборудовании.

Товарная накладная от 14.01.2021 № 4 подписана покупателем без замечаний и скреплена его печатью.

Также сторонами составлены и подписаны акт приемки оборудования по количеству и комплектности от 19.01.2021 и акт проведения пуско-наладочных работ от 22.01.2021.

Учитывая изложенное, суды пришли к верному выводу о том, что обязательства поставщика по поставке оборудования исполнены 22.01.2021 в полном объеме и в установленный договором срок.

27.01.2021 и 07.04.2021 сторонами подписаны акты внедрения технологии изготовления деталей, которые подтверждают выполнение поставщиком всех требований покупателя по договору в части изготовления деталей на оборудовании.

Довод покупателя о том, что сторонами подписаны акты выполненных работ от 24.03.2021 и от 17.06.2021, что, по мнению АО «ОЭЗ «ВладМиВа», подтверждает факт исполнения договора поставщиком с просрочкой, обоснованно отклонен судами со ссылкой на акты за январь 2021 года. Из содержания актов за март и июнь 2021 года усматривается, что выполнялась лишь часть работ. Как пояснил представитель АО «ИПК «Финвал», указанные акты составлены в результате устранения поставщиком недостатков оборудования в рамках гарантийных обязательств.

Кроме того в силу пункта 7.11 договора подписание сторонами акта внедрения технологии изготовления детали относится только к моменту введения оборудования в эксплуатацию, а не к моменту исполнения поставщиком обязанности по поставке товара.

При этом начисление неустойки произведено АО «ИПК «Финвал» именно с 07.04.2021 в соответствии с условиями договора, как с даты подписания сторонами последнего акта внедрения технологии изготовления детали на оборудовании.

Поскольку материалами дела подтвержден факт поставки товара АО «ИПК «Финвал» в адрес АО «ОЭЗ «ВладМиВа», а доказательств оплаты покупателем поставленного товара в полном объеме в установленные сроки в материалы дела не представлено, суды обоснованно сочли факт нарушения покупателем обязанности по полной оплате поставленного товара доказанным, а также пришли к верному выводу о наличии оснований для взыскания договорной неустойки.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 333 ГК РФ установлено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Поскольку АО «ОЭЗ «ВладМиВа» о снижении судом размера неустойки не заявлено, доказательств несоразмерности заявленной суммы не представлено, суды, проверив расчет неустойки поставщика, оснований для снижения подлежащей взысканию неустойки не усмотрели.

Каких-либо иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, судами установлены и им дана правильная оценка, а оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.06.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А08-11162/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Опытно-экспериментальный завод «ВладМиВа» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий Е.А. Радюгина 

СудьиЮ.В. ФИО1 

ФИО2