ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77007/2021

21 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     06 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  А.Ю.Слоневской, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

 

при участии:

от ФИО1: Горячий И.Б., представитель по доверенности от 11.04.2024,

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13839/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по делу № А56-77007/2021/сд.2 (судья Матвеева О.В.), принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Дигестпроект» 

к ФИО1, ФИО2 и ФИО3 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дигестпроект», 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2022 в отношении ООО «Дигестпроект» (адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр-кт Обуховской обороны, д.271, лит.А, пом.602, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. 

Решением от 30.01.2023 ООО «Дигестпроект» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В рамках процедуры конкурсного производства 03.08.2023 конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению ООО «Дигестпроект» земельного участка, площадью 951 кв.м., кадастровый номер 47:07:1047005:3069, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, 

<

...> уч.14, а именно:

- договора от 24.03.2021, заключенного между ООО «Дигестпроект» (продавец) и ФИО1 (покупатель);

- договора от 29.04.2022, заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель);

- договора от 24.10.2022, заключенного между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель),

и применении последствий недействительной сделки путем возврата отчужденного имущества в конкурсную массу ООО «Дигестпроект».

Определением от 16.10.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Сбербанк России».

Определением от 11.12.2023 к участию в деле в качестве соответчика в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен ФИО3.

Определением от 05.04.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: суд первой инстанции признал недействительной сделкой отчуждение должником земельного участка на основании договора купли-продажи земельного участка от 12.03.2021, заключенного между ООО «Дигестпроект» и ФИО1, и в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с последнего в конкурсную массу должника действительную рыночную стоимость земельного участка в сумме 5 232 400 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказал, не усмотрев оснований для квалификации цепочки сделок как единой сделки по отчуждению имущества в пользу конечного приобретателя, ввиду отсутствия доказательств аффилированности остальных участников спора с должником и первым приобретателем, а также приняв во внимание рыночный характер последней сделки – с ФИО2, которая была заключена на рыночных условиях с привлечением кредитных денежных средств ПАО «Сбербанк России».

С апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 05.04.2024 обратился ФИО1, который просит указанное определение изменить и принять новый судебный акт, которым, помимо сделки между должником и ФИО1, признать недействительным также договор купли-продажи земельного участка от 23.04.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка в размере 5 232 400 руб. В части отказа в удовлетворении заявления к ФИО2 податель жалобы судебный акт не оспаривает и согласен с выводами суда первой инстанции.

В обоснование жалобы ФИО1 сослался на то, что до совершения сделки он не был знаком с директором должника ФИО6, не имел никакой заинтересованности в нанесении ущерба кредиторам должника, так как не был осведомлен о финансовом положении должника; мотивом приобретения земельного участка было строительство жилого дома; цена земельного участка показалась привлекательной, после чего и была осуществлена сделка. По утверждению подателя жалобы, сделка от 12.03.2021 реальная, сделка завершена, право собственности зарегистрировано в соответствии с действующим законодательством. Тогда как мотивом продажи земельного участка должником, согласно доводам жалобы, стала острая заинтересованность в денежных средствах, именно поэтому передача финансовых средств происходила в наличной форме, что указано в тексте договора и подтверждается регистрацией права собственности. ФИО1 считает, что он был введен в заблуждение руководителем должника. Впоследствии ФИО1 принял решение продать земельный участок, в связи с чем обратился к ФИО6 с просьбой оказать помощь в продаже или выкупить участок обратно, после чего и появился давний знакомый ФИО6 – ФИО3, который, в свою очередь, является родственником ФИО7, который, являясь ликвидатором ООО «АВК Эстейт», продал земельный участок жене ФИО6 – ФИО8 за 2 377 500 руб., которая впоследствии реализовала его должнику за 10 000 000 руб. Цену приобретения земельного участка должником податель жалобы считает завышенной и не отражающей рыночную стоимость земельного участка. И поскольку земельный участок был продан ФИО3 за 1 000 000 руб., податель жалобы указывает на то, что он не получил никакой экономической выгоды от совершенных сделок с земельным участком, тогда как ФИО3 получил на основании договора купли-продажи с ФИО2 реальную рыночную стоимость земельного участка и от участия в возмещении действительной рыночной стоимости земельного участка пострадавшей стороне (должнику) освобожден, несмотря на то, что именно им получена выгода (приобрел земельный участок за 1 000 000 руб., продал за 5 250 000 руб.). В этой связи, податель жалобы считает, что следующую сделку между ФИО1 и ФИО3 также следует признать недействительной.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу поддержал позицию ФИО1 и считает, что ее надо удовлетворить, указывая на аффилированность участников сделки.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы – в части наличия оснований для признания недействительной последующей сделки купли-продажи с ФИО3 При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13.03.2017 спорный земельный участок (кадастровый номер 47:07:1047005:3069) был приобретен должником на основании договора купли-продажи, заключенного с ФИО8 по цене 10 000 000,00 руб.

В свою очередь, ФИО8 приобрела земельный участок по договору купли-продажи №И-1 от 26.04.2013 по цене 2 377 500,00 руб. 

Предметом спора являются следующие сделки, совершенные с земельным участком:

12.03.2021 должник, выступая в качестве продавца, реализовал земельный участок по договору купли-продажи в пользу ФИО1 (покупателя) по цене 1 000 000,00 руб. 

23.04.2022 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка за 1 000 000,00 руб. 

Впоследствии спорное имущество было приобретено ФИО2 по договору купли-продажи от 21.10.2022 по цене 5 250 000,00 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления, отсутствие встречного предоставления и совершение сделок с целью сокрытия имущества должника, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению должником земельного участка на основании договоров купли-продажи от 12.03.2021, 23.04.2022, 21.10.2022.

Определением от 05.10.2021 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом первая из оспариваемых сделок совершена в пределах одного года до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, последующие – после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, и как верно указал суд первой инстанции, могут быть оспорены на основании как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

В материалы дела представлено заключение о рыночной стоимости земельного участка №2024.03-011, согласно которому по состоянию на 29.04.2022 рыночная стоимость земельного участка составляла 5 232 400,00 руб.

При этом, ФИО1 не представлено доказательств оплаты купленного земельного участка, равно как не представлено доказательств наличия у ответчика финансовой возможности для исполнения принятого на себя обязательства по оплате в сумме 1 000 000,00 руб.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание сделки по приобретению земельного участка (по цене 10 000 000 руб.) и по продаже земельного участка последнему собственнику – ФИО2 (по цене 5 250 000,00 руб.), что подтверждает выводы, изложенные в заключении, пришел к выводу, что стоимость земельного участка по договору купли-продажи от 12.03.2021 в размере 1 000 000 руб. является заниженной, что, с учетом отсутствия доказательств оплаты даже договорной цены земельного участка, свидетельствует о неравноценности встречного предоставления по договору от 12.03.2021, в связи с чем признал указанный договор недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции, установив, что договорная цена  спорного имущества существенно в худшую для должника сторону отличалась от его рыночной стоимости, и на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу №А56-75847/2019, от 25.12.2019 по делу №А56-75836/2019, от 10.03.2021 по делу №А56-60141/2019, притом, что ответчик, в связи с нерыночным характером сделки и безвозмездном приобретении земельного участка, не мог не осознавать причинение вреда должнику и его кредиторам, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора от 12.03.2021 недействительным также и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку ФИО1 не представлены доказательства оплаты стоимости земельного участка и наличия у него финансовой возможности оплатить приобретенный земельный участок, суд первой инстанции, приняв во внимание, что оспариваемая сделка совершена в преддверии возбуждения дела о банкротстве, также пришел к выводу о мнимом характере совершенной сделки, которая направлена на вывод из конкурсной массы должника ликвидного актива – земельного участка, в связи с чем признал недействительным договор от 12.03.2021 также и на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции в указанной части ФИО1 не обжалованы, в связи с чем апелляционный суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не проверяет законность и обоснованность судебного акта в данной части.

Предметом спора является следующая сделка в оспариваемой цепочке сделок – договор купли-продажи земельного участка от 23.04.2022, заключенный между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель), согласно которому земельный участок был продан также за 1 000 000 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь правовой позицией, изложенной Верховным судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, отклонил доводы конкурсного управляющего о единой цепочке взаимосвязанных сделок, поскольку аффилированность должника с указанными ответчиками не доказана и возможность объединить должника в одну группу лиц с последующими покупателем из материалов дела не усматривается.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 приобрела спорный земельный участок по цене 5 250 000,00 руб. с использованием заемных денежных средств на основании кредитного договора, заключенного с ПАО «Сбербанк России» от 21.10.2022, предоставив в залог банке приобретаемый земельный участок. При этом, согласно отчету об оценке №СПб/Н-220920-3 от 21.09.2022, стоимость земельного участка составила 5 547 892 руб.

В этой связи, суд первой инстанции, не усмотрев признаки злоупотребления правом со стороны конечного приобретателя ФИО2, которой земельный участок был приобретен на рыночных условиях и имеются доказательства оплаты, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для объединения всех участников оспариваемых сделок в единую цепочку.

В абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. И в такой ситуации поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. 

Между тем, в рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства взаимосвязи должника и ответчиков ФИО3, ФИО2, что могло бы объединить три сделки в одну цепочку, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления по отношению к другим сторонам сделок обоснованным.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса.

В рассматриваемом случае добросовестность последнего покупателя ФИО1 не оспаривается, в связи с чем возможность предъявления виндикационного иска по двум оставшимся сделкам у подателя жалобы отсутствует. Между тем, указанное не препятствует возможности обращения ФИО1 с иском к ФИО3 для защиты своих прав в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством. 

Применяя правовые последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно взыскал с ответчика рыночную стоимость имущества в сумме 5 232 400,00 руб., установленную представленным в материалы дела заключением.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 05.04.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Юрков