﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-124637/2019

02 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Нестерова С.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:  

от истца (заявителя): Добровольская Е.В., представитель по доверенности от 03.08.2019;

от ответчика (должника): 1. Лопарев А.А., представитель по доверенности от 11.10.2019; 2. не явился (извещен),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3767/2021)  (заявление)  Кулебякина Вячеслава Валентиновича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020 по делу № А56-124637/2019 (судья  Жбанов В.Б.), принятое 

по иску Кулебякина Вячеслава Валентиновича

к закрытому акционерному обществу "РАНТ"; обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЕРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, 

установил:

Кулебякин Вячеслав Валентинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «РАНТ», обществу с ограниченной ответственностью «Северные технологии» о признании сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 47:07:0508004:102, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Кузьмоловское городское поселение, Кузьмоловский, заключенную между ЗАО «РАНТ» и ООО «Северный Технологии» недействительной, а также о применении последствий ее недействительности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца заявил ходатайство об изменении исковых требований, просил:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 26.04.2019, заключенный между ЗАО «РАНТ» и ООО «Северные технологии»;

- признать недействительным договор купли-продажи имущественного комплекса № 2К от 26.04.2019, заключенный между ЗАО «РАНТ» и ООО «Северные технологии»;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял к рассмотрению заявление об уточнении иска в части требований о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 26.04.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 15.12.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Кулебякин Вячеслав Валентинович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что выводы суда сделаны без учета правой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда РФ от 02.11.2011 № 1486-0-0 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 14613/11 по делу № А60-41550/2010-С4, которые предписывают применять критерии статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции) для определения аффилированных лиц.

Согласно статей 4, 9 Закона о конкуренции, Шкрум Василий Дмитриевич, являющийся генеральным директором ЗАО «РАНТ», и ООО «Северные технологии», единственными участником которого является Смирнова Лариса Алексеевна, входят в одну группу лиц, в связи с чем, сделка купли-продажи между указанными юридическими лицами является сделкой с заинтересованностью, о чем ответчикам было известно при совершении оспариваемой сделки.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, в условиях корпоративного конфликта между акционерами ЗАО «РАНТ» Шкрумом В.Д. и истцом, Шкруму В.Д. (генеральному директору ответчика 1) и Смирновой Л.А. (единственному участнику ООО «Северные технологии») было известно о наличии заинтересованности при совершении сделки, а также об отсутствии согласия на ее совершение, т.к. до совершения оспариваемой сделки Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривалось дело № А56-94587/2018, где истцом оспаривались сделки с заинтересованностью, совершенные между ЗАО «РАНТ» (Продавец) и Смирновой Л.А.

Истец указал, что ООО «Северные технологии», действуя недобросовестно при совершении сделки купли-продажи, предоставили в регистрирующий орган заведомо недостоверную информацию о совершаемой сделке, как о крупности, так и об отсутствии заинтересованности. Смирнова Л.А., как единственный участник Ответчика 2, должна была одобрить крупную для общества сделку, что презюмирует осведомленность ООО «Северные технологии» о наличии заинтересованности в совершении сделки.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка совершена с целью вывода активов ЗАО «РАНТ».

Истец указал, что в материалы дела представлено Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 по делу № А56-61177/2020, которым подтверждается, что истцу по его требованию не была предоставлена информация в отношении сделок с заинтересованностью, совершенных ЗАО «РАНТ» в 2019 году.

Непредоставление информации о сделке с заинтересованностью в совокупности с отсутствием согласия на совершение сделки, по мнению заявителя, презюмирует ущерб интересам ЗАО «РАНТ».

По мнению истца, судом первой инстанции не дана оценка представленным им доказательствам о причинении ущерба ЗАО "РАНТ", в частности того, что сделка совершена в отсутствие реального встречного предоставления (оплаты) при наличии у ответчика большой кредиторской задолженности, что свидетельствует о нарушении судом первой инстанции требований закона. 

В судебном заседании 24.05.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ЗАО «РАНТ» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Северные технологии», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явилось, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.04.2019 между ЗАО «РАНТ» и ООО «Северные технологии» был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0508004:102, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный  район,  Кузьмоловское  городское  поселение,  Кузьмоловский. Согласно пункту 3 заключенного договора цена земельного участка составила 88 500 000 рублей. Оплата по настоящему договору должна быть произведена в срок до 23.04.2020. Дополнительным соглашением от 23.04.2020 стороны изменили срок оплаты по договору купли-продажи земельного участка до 31.12.2020.

            Одновременно с договором купли-продажи земельного участка теми же сторонами был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса №2К от 26.04.2019. Указанным договором ЗАО «РАНТ» продало ООО «Северные технологии» имущественный комплекс, расположенный на земельном участке с  кадастровым  номером 47:07:0508004:102. Согласно пункту 2 указанного договора продавец передал покупателю весь объем своих прав и обязанностей на имущественный комплекс, включая проектную, рабочую и исполнительную документацию, связанную с его созданием. Стоимость имущественного комплекса определена пунктом 3 договора и составляет 105 359 000 рублей, которая оплачивается покупателем не позднее 26.04.2021. 

            Кулебякин В.В. является акционером ЗАО «РАНТ» и имеет 50% голосующих акций общества. Генеральным директором общества является Шкрум В.Д., которому принадлежат оставшиеся 50% акций. 

По мнению истца, генеральный директор ЗАО «РАНТ» Шкрум В.Д. и единственный участник ООО «Северные технологии» входят в одну группу лиц, так как Смирнова Л.А. приходится тещей Шкрум В.Д. Кулебякин В.В. указывает на то, что оспариваемая сделка совершена в ущерб ЗАО «РАНТ», и влечет прекращение основного вида деятельности общества. Такой вывод истец основывает на отчете ООО «АБК-КОНСАЛТ»  №063/20  от  17.02.2020  об оценке  рыночной  стоимости  объекта недвижимости, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости составила 208 000 000 рублей.

В связи с чем, истец полагает, что цена продажи сильно занижена. С учетом наличия большой кредиторской задолженности ЗАО «РАНТ» Кулебякин В.В. считает оспариваемую сделку способом вывода активов из общества. Истец так же указывает на то, что ЗАО «РАНТ» не получило фактического исполнения по оспариваемой сделке.

Изложенное явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65 - 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал иск не подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее - Закон об АО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу п. 1 ст. 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно п. 1 ст. 84 Закона об АО в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Согласно представленному ЗАО «РАНТ» акту сверки взаиморасчетов с ООО «Северные технологии» по состоянию на 30.06.2020 окончательные расчеты между сторонами по заключенным договорам купли-продажи произведены 03.06.2020. По двум заключенным договорам ООО «Северные технологии» оплатило ЗАО «РАНТ» общую сумму 193 859 000 рублей, из них 88 500 000 рублей, за земельный участок и 105 359 000 рублей, за имущественный комплекс.

            По условиям заключенных договоров, расчеты сторонами могут производиться любым способом, не запрещенным действующим законодательством. 

В счет оплаты цены договора купли-продажи земельного участка ООО «Северные технологии» перечислило на расчетный счет ЗАО «РАНТ» денежные средства в сумме 9 076 000 рублей, о чем свидетельствуют платежные поручения № 009 от 30.04.2019, № 3 от 08.05.2019, № 4 от 13.05.2019, № 6 от 22.05.2019. Денежную сумму в размере 1 467 613, 97 рублей ООО «Северные технологии» по письмам ЗАО «РАНТ» оплатили подрядчикам общества, что подтверждается платежными поручениями № 7 от 05.06.2019, № 8 от 05.06.2019, № 9 от 05.06.2019, № 10 от 05.06.2019, № 11 от 06.06.2019, № 14 от 11.06.2019, № 15 от 11.06.2019, № 16 от 11.06.2019, № 19 от 17.06.2019, № 20 от 17.06.2019, № 21 от 17.06.2019, № 59 от 01.08.2019, № 60 от 01.08.2019, № 65 от 01.08.2019, № 66 от 02.08.2019, № 69 от 02.12.2019, № 73 от 02.12.2019, № 74 от 02.12.2019, № 75 от 02.12.2019, № 77 от 02.12.2019, № 78 от 02.12.2019, № 79 от 02.12.2019, № 80 от 02.12.2019, № 81 от 04.12.2019, № 82 от 05.12.2019, № 1 от 09.01.2020, и письмами ЗАО «РАНТ» в адрес ООО «Северные технологии» от 05.06.2019, 06.06.2019, 11.06.2019, 17.06.2019, 02.08.2019, 02.12.2019, 03.12.2019, 05.12.2019, 01.08.2019, 30.12.2019. Остаток суммы по договору в размере 77 956 386,03 рублей, был оплачен путем передачи простого векселя серии ЗАОР2019 №3 от 22.08.2019 номинальной стоимостью 78 375 172, 43 рубля, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт приема-передачи векселя от 03.06.2020.

            В счет оплаты стоимости имущественного комплекса ООО «Северные технологии» передало в ЗАО «РАНТ» простой вексель серии ЗАОР2019 №2 от 22.08.2019 номинальной стоимостью 105 359 000 рублей, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт приема-передачи векселя от 03.06.2020.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, представителем истца заявлено о фальсификации представленных ответчиком документов, а именно: договора купли-продажи имущественного комплекса № 2К от 26.04.2014, дополнительного соглашения к договору от 23.04.2020, акта приема-передачи векселя № 2 от 03.06.2020, акта приема-передачи векселя № 3 от 03.06.2020, простого векселя № 2 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019, простого векселя № 3 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019. Для разрешения заявленного ходатайства о фальсификации суд предложил ЗАО «РАНТ» представить оригиналы указанных документов и представить сведения, каким образом были переданы векселя от ООО «Северные Технологии» в ЗАО «РАНТ», доказательства возникновения задолженности.

В связи с обнаружением технических опечаток в серии векселей ответчик просил исключить из числа доказательств акт приема-передачи векселя серии ЗАОР2019 № 2 от 03.06.2020 и акт приема-передачи векселя серии ЗАОР2019 № 3 от 03.06.2020, передал суду оригиналы указанных актов с исправленными опечатками. 

Во исполнение определения суда от 14.07.2020 ЗАО «РАНТ» представило в суд документы по вексельным обязательствам между обществом и ООО «Северные технологии», а так же документы, подтверждающие действительность переданных в счет оплаты заключенных договоров простых векселей № 3 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019 и № 2 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019.

Судом первой инстанции у ЗАО «РАНТ» истребованы оригиналы документов: договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Северные технологии», заключенного между Смирновой Л.А. и Мозжериным А.В., простого векселя серии ЗАОР2012 № 18, простого векселя серии ЗАОР2012 № 19, документов-оснований передачи от ЗАО «РАНТ» Шкруму В.Д. простого векселя серии ЗАОР2012№19, акта приема-передачи векселей от 22.08.2019 от Мозжерина А.В. в адрес ЗАО «РАНТ», акта приема-передачи векселей от 22.08.2019 от ЗАО «РАНТ» в адрес Мозжерина А.В., акта приема-передачи векселей от 01.06.2020, акта приема-передачи векселей от 02.06.2020г. 

Ответчик представил в суд оригинал нотариального договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Северные технологии», заключенный между Смирновой Л.А. и Мозжериным А.В. Остальные истребованные документы, за исключением простого векселя серии ЗАОР2012 №18, ответчик предоставил в нотариальных копиях, поскольку оригиналы указанных документов находятся у Мозжерина А.В.

Ответчик ЗАО «РАНТ» не оспаривает наличие родственной связи Шкрума В.Д. и Смирновой Л.А. Однако, Шкрум В.Д. или его родственники не являются заинтересованными лицами (стороной) оспариваемой сделки. Регистрация Шкрума В.Д. и Смирновой Л.А. по одному адресу, равно как и участия сторон при рассмотрении судебного спора по делу №А56-94587/2018, само по себе не свидетельствует о безусловной осведомленности покупателя (ООО «Северные технологии») в совершении сделки с заинтересованностью с нарушением предъявляемых к ней требований.

Как верно указал суд первой инстанции, выгодоприобретателем по сделке является ООО «Северные технологии», единственным участником которого является Смирнова Лариса Алексеевна. Генеральным директором Общества является Пинчук Василий Петрович. Указанные лица не являются контролирующими лицами ЗАО «РАНТ» и не занимают должностей в органах управления Общества. Перечисленные лица не являются супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными по отношению к Генеральному директору ЗАО «РАНТ». Смирнова Л.А. и Пинчук В.П. не могли повлиять на принимаемое исполнительным органом ЗАО «РАНТ» решение об отчуждении земельного участка. В данном случае не применима презумпция заведомой осведомленности ООО «Северные технологии» о том, что сделка являлась для ЗАО «РАНТ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Учитывая отсутствие вышеуказанной презумпции и недоказанности истцом реальной осведомленности покупателя в совершении сделки с заинтересованностью с нарушением предъявляемых к ней требований, отсутствует презумпция совершения сделки в ущерб интересам общества. Доказательств того, что истец обращался в общество за получением информации об оспариваемой сделке и ему было отказано в предоставлении документов и информации, истцом не представлено.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 18 ноября 2003 года № 19 (пункт 38) и от 20 июня 2007 года № 40 (пункты 2 и 3) разъяснил, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления истцом доказательств, подтверждающих фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью, а также подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. 

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Суд пришел к верному выводу, что заключенная обществом сделка по смыслу статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» не является сделкой, в совершении которой была заинтересованность. В уставе общества не определены иные случаи отнесения лиц к заинтересованным в совершении обществом сделки. Доказывая косвенную заинтересованность генерального директора в оспариваемой сделки, в соответствии с постановлениями пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года №19 (пункт 38) и от 20 июня 2007 года № 40 (пункты 2 и 3), истец должен доказать нарушение своих прав или прав общества.

В качестве такого нарушения истец указывает на заниженную стоимость проданного обществом земельного участка. Истец полагает, что цена оспариваемой сделки не соответствует рыночной стоимости земельного участка с учетом расположенных на нем объектов незавершенного строительства. В связи с чем совершенная сделка уменьшает размер активов общества, что нарушает права истца как акционера. Согласно представленного истцом отчета ООО «АБК-КОНСАЛТ» № 063/20 от 26.04.2019 рыночная стоимость земельного участка с расположенными на нем объектами составила 208 000 000 рублей.

Цена земельного участка должна определяться с учетом стоимости расположенных на нем объектов недвижимости и прочих улучшений. С учетом представленного ответчиком договора №2К купли-продажи имущественного комплекса цена двух сделок по продаже земельного участка и расположенного на нем имущественного комплекса составила 193 859 000 рублей.

Разница между фактической стоимостью объекта и его рыночной стоимостью составила 14 141 000 рублей (208 000 000 рублей - 193 859 000 рублей). 

Согласно статье 3 ФЗ от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», рыночная стоимость объекта оценки – это «наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке. Оценка должна содержать возможные границы интервала, в котором, может находиться рыночная стоимость объекта. Обычно используемый оценщиками интервал оценки варьируется от 10 до 30%. Следовательно, представленное истцом заключение содержит максимально высокую стоимость земельного участка. 

По смыслу статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах» общая цена взаимосвязанных сделок не должна превышает 25% балансовой стоимости активов ЗАО «РАНТ». Согласно представленного ответчиком бухгалтерского баланса ЗАО «РАНТ» за 2018 год, предшествующий периоду заключения взаимосвязанных сделок, балансовая стоимость активов общества составила 5 327 494 000 рублей. Лимит крупных сделок в 2019 году ограничен суммой в 1 331 873 500 рублей. (5 327 494 000*25%). Сумма заключенных ЗАО «РАНТ» сделок не превышает рассчитанный судом лимит, а следовательно не являются крупной сделкой. 

Исходя из представленных ЗАО «РАНТ» актов приема-передачи векселей № 2 и № 3 от 03.06.2020, а также платежных поручений и акта сверки взаиморасчетов между ЗАО «РАНТ» и ООО «Северные технологии», стоимость земельного участка и расположенного на нем имущественного комплекса полностью оплачена со стороны ООО «Северные технологии». 

03.06.2020 в счет оплаты цены заключенных договоров ООО «Северные технологии» передало ЗАО «РАНТ» ценные бумаги на общую сумму 183 734 172, 43 рублей (простой вексель № 3 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019 на сумму 78 375 172, 43 рубля, простой вексель № 2 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019 на сумму 105 359 000 рублей). Эмитентом переданных ценных бумаг является ЗАО «РАНТ», которое 22.08.2019 передало указанные векселя гражданину РФ Мозжерину А.В. в счет погашения имеющихся перед ним обязательств. В результате совершенных сделок ЗАО «РАНТ» погасило свою кредиторскую задолженность на общую сумму 183 734 172, 43 рубля, получив доход в размере 10 438 613, 97 рублей. 

Истцом не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки общество прекратит свою деятельность. Истец не представил доказательств совершения сделки на заведомо или значительно невыгодных условиях, не доказал, что предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При совершении оспариваемой сделки ЗАО «РАНТ» получило выгоду в виде прибыли от продажи объекта недвижимости, что не может нарушать его права и права акционера. Суд пришел к верному выводу, что истцом не доказана необходимая совокупность обстоятельств, влекущая признание оспариваемого договора недействительным, в связи с чем отказал в иске.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.12.2020 по делу №  А56-124637/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 В.Б. Слобожанина