ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-6103/2021-44

29 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тарасовой М.В.,

судей  Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего АО «Оленегорские тепловые сети» - представителя ФИО2 (доверенность от 01.03.2023); 

от ООО «Твердотопливные энергетические системы» - представителя ФИО3 (доверенность от 31.01.2023, посредством веб-конференции);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12909/2023) общества с ограниченной ответственностью «Твердотопливные энергетические системы» на определение  Арбитражного суда  Мурманской области от 28.03.2023 по обособленному спору №А42-6103/2021-44 (судья Богданова Н.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Оленегорские тепловые сети», 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Твердотопливные энергетические системы»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Востсибуголь» (далее – ООО «Компания «Востсибуголь») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании акционерного общества «Оленегорские тепловые сети» (далее – АО «ОТС», должник) несостоятельным (банкротом).

            Определением арбитражного суда от 23.07.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

            Определением арбитражного суда от 07.09.2021 ООО «Компания «Востсибуголь» отказано во введении наблюдения в отношении АО «ОТС»; производство по делу №А42-6103/2021 прекращено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.09.2021 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление ООО «Компания «Востсибуголь» признано обоснованным, в отношении АО «ОТС» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5 - член Союза арбитражных управляющих «Континент». 

Решением арбитражного суда от 11.05.2022 АО «ОТС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО «ОТС» возложено на ФИО5 - члена СРО «Континент». 

Определением арбитражного суда от 02.06.2022 конкурсным управляющим АО «ОТС» утвержден ФИО6 - член Союза арбитражных управляющих «Континент». 

Определением арбитражного суда от 18.08.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «ОТС»; конкурсным управляющим утверждена ФИО4 - член Ассоциации арбитражных управляющих «Содружество». 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров субаренды транспортных средств от 25.05.2022 №481 (Renault Duster, 2021 года выпуска), №482 (Kia Sorento, 2020 года выпуска) и №483 (фронтальный погрузчик SDLG LG933L, 2019 года выпуска), заключенных между АО «ОТС» и обществом с ограниченной ответственностью «Твердотопливные энергетические системы» (субарендатор, далее - ООО «ТЭС») и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Впоследствии были заявлены уточнения, согласно которым конкурсный управляющий поддержал требование без применения последствий недействительности сделок.

Указанные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 28.03.2023 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

 Не согласившись с результатом рассмотрения спора, ООО «ТЭС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 28.03.2023 по обособленному спору №А42-6103/2021-44 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые договоры на момент рассмотрения спора были расторгнуты, что свидетельствует об отсутствии предмета спора; ООО «ТЭС» не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО «ТЭС» доводы апелляционной жалобы поддержал, за исключением довода о ненадлежащем извещении, который признал неверным. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим выявлены обстоятельства, свидетельствующие о заключении 25.05.2022 должником (лизингополучатель) с ООО «ТЭС» (субарендатор) договоров субаренды транспортных средств №481, №482 и №483.  

По договору №481 в субаренду передано транспортное средство марки Renault Duster EDITION ONE, 2021 года выпуска, полученное должником на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 23.06.2021 №2690701-ФЛ/ЕПА-21, заключенного с ООО «Автолизинг». 

Сторонами согласован срок действия договора субаренды до 15.05.2024. 

По договору №482 в субаренду передано транспортное средство марки KIA SORENTO, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2020 года выпуска, полученное должником на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 30.07.2021 № 2711306- ФЛ/ЕПА-21, заключенного с ООО «Автолизинг». Срок действия договора – до 09.07.2024. 

По договору №483 в субаренду передано транспортное средство фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска, полученное должником на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 30.07.2021 №2711980-ФЛ/ЕПА-21, заключенного с ООО «Автолизинг». 

Срок действия договора – до 09.07.2024. 

Договоры субаренды от имени АО «ОТС» подписаны финансовым директором ФИО7 по доверенности от 10.01.2022 №133/1. 

Между тем, 28.04.2022 АО «ОТС» признано банкротом с открытием  конкурсного производства. 

Ссылаясь на заключение оспариваемых сделок от имени должника лицом, утратившим право на совершение таких действий, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров субаренды недействительными (ничтожными) применительно к положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из факта совершения спорных сделок после признания должника банкротом, от имени АО «ОТС» лицом, у которого на момент совершения сделок отсутствовали соответствующие полномочия (были прекращены в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве и подпункта 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ), минуя конкурного управляющего.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о совершении сделок неуполномоченным лицом, что является достаточным основанием для признания их недействительными.

В данном случае, спорные сделки совершены после признания должника банкротом, от имени АО «ОТС» лицом, у которого на момент совершения сделок отсутствовали соответствующие полномочия, поскольку были прекращены в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что с учетом правовой природы последствий расторжения договора, установленных статьей 453 ГК РФ, расторжение договора не препятствует признанию его недействительным.

Факт расторжения договора на момент рассмотрения дела не имеет правового значения для оценки законности сделки, признание договора недействительным означает, что права и обязанности сторон из этого договора не возникли изначально. 

Правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

В этой связи, расторжение договора не препятствует признанию его недействительным (определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 303-ЭС14-4717(4), от 04.12.2018 №305-ЭС18-12573).

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО «ТЭС» не было уведомлено надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. 

В пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Определением от 27.01.2023 арбитражный суд назначил судебное заседание на 21.03.2023, указанное определение направлено по юридическому адресу ООО «ТЭС». 

Согласно отметкам, содержащимся на почтовом уведомлении, возвратившемся в арбитражный суд, указанное письмо вручено адресату 07.02.2023 (л.д. 70).

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы подателя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК ПФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  Мурманской области  от 28.03.2023 по обособленному спору № А42-6103/2021-44 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Тарасова

Судьи

 

А.В. Радченко

Н.А. Морозова