РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-203492/24-20-1827

г. Москва

26 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Ладика Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Перязевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале судебных заседаний № 8019

дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ГАЛЭКС" (656056, АЛТАЙСКИЙ КРАЙ, Г. БАРНАУЛ, ПЛ. ИМ ФИО1, Д. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 222501001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТК ЦИФРОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (125284, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕГОВОЙ, ПР-КТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, Д. 35, СТР. 1, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 4/I, КОМ. 49, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001) 

о взыскании задолженности в размере 5 760 000 руб.

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО2, дов. от 24.09.2024 б/н, уд. адвоката;

от ответчика: ФИО3, дов. от 12.10.2023 № 83, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр Галэкс" (далее – Истец, Исполнитель) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "РТК Цифровые технологии" (далее – Заказчик, Ответчик) о взыскании задолженности в размере 5 760 000 руб.

Ответчиком представлен письменный отзыв на исковое заявление, в котором просит суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель Истца в судебном заседании поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении. 

Представитель Ответчика в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные суду доказательства проверив все доводы искового заявления и отзыва на него, судом признаются исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, ООО «НТЦ Галэкс» были оказаны услуги для ООО "РТК Цифровые технологии" по внедрению продуктов «Tegu Enterprise».

ООО "РТК Цифровые технологии" отказался от оплаты услуг, ссылаясь на то, что договор между сторонами не был подписан и заключен, соответственно обязательств между Истцом и Ответчиком не возникало.

Истцом 07.05.2024 в адрес Ответчика была направлена претензия № 280 с требованием погасить задолженность, однако ответа на претензию не последовало, требования Истца Ответчиком добровольно не удовлетворены.

Истец, полагая что работы им были оказаны в полном объеме и надлежащим образом, обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с Ответчика денежных средств за выполненные работы.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

Из материалов дела следует, что 04.10.2023 ООО "РТК Цифровые технологии" в адрес ООО «НТЦ Галэкс» был направлен запрос коммерческого предложения № 1330, содержащий информацию о намерении Ответчика провести закупку работ по внедрению продуктов «Tegu Enterprise» в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к письму) (далее - услуги, работы) в рамках проекта «Облако для ВУЗов» и просьбу к Истцу предоставить коммерческое предложение.

В ответ на указанный запрос, 05.10.2023 Истцом в адрес Ответчика было предоставлено коммерческое предложение № 664 о готовности выполнить указанные в запросе работы по цене 5 760 000 руб.

11.10.2023 Гарантийным письмом № 1407 (далее - Гарантийное письмо), в котором Ответчик просил Истца до заключения разового договора произвести работы по внедрению продуктов TEGU, гарантировал оплату выполненных услуг в срок не позднее 13.11.2023.

Далее сторонами были совершены следующие действия:

1.Стороны заключили соглашение об использовании электронного документооборота, соглашение о конфиденциальности № 275/2023 от 01.10.2023. Согласно прилагаемой переписки соглашения фактически сторонами подписаны после Гарантийного письма.

2.Исполнитель передал Заказчику конфиденциальную информацию, содержащую пароли доступа к развернутым системам «Tegu Enterpriser», что подтверждается подписанным сторонами Актом приема-передачи материальных носителей Конфиденциальной информации от 30.11.2023, доверенностью представителя Ответчика, подписавшего Акт.

3.В период с 04.10.2023 по 25.01.2024 представителями Истца и Ответчика в телеграмм-канале «Тегу_РТК_Галэкс» осуществлялось обсуждение технических вопросов, сопутствующих оказанию Исполнителем услуг по внедрению и поддержке продуктов «Tegu Enterpriser».

Так, 11.10.2023 после направления Гарантийного письма, представитель Ответчика ФИО4 и представитель Истца ФИО5 (в телеграмм-канале «Andrey») добавили новых участников, представитель Истца вел переписку с представителями сторон технических аспектов в процессе оказания услуг.

4.Заказчик предоставил Исполнителю удаленный доступ к имеющейся инфраструктуре для оказания услуг, как предусмотрено Техническим заданием, а Исполнитель осуществил подключение, что следует из последующего обучения в формате ВКС и переписки в телеграмм-канале.

5.Исполнитель провёл предусмотренное Техническим заданием, обучение инженеров Заказчика по основам администрирования реализованных компонентов в формате ВКС, с предоставлением записи, что подтверждается видеозаписью конференции от 19.12.2023, перепиской по электронной почте от 21.12.2023 по итогам обучения;

6. После внедрения продукта Tegu Enterprise Исполнитель осуществлял техническую поддержку по развернутым компонентам, примеры запросов Заказчика от 20.12.2023, от 01.01.2024.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что сторонами путём обменом письмами и совершения конклюдентных действий был заключен договор оказания услуг по внедрению продуктов «Tegu Enterprise» в рамках проекта «Облако для ВУЗов» по цене 5 760 000 рублей.

Однако, как указывает Истец, до настоящего времени задолженность перед ним Ответчиком не погашена.

Статьей 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требовании - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. ст. 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 2 ст. 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю).

Согласно ст. 435 ГК РФ Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно п. 1 ст. 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Предусмотренные договором услуги, в том числе услуги по дистанционному обучению сотрудников Ответчика путем проведения вебинара, оказаны Истцом Ответчику в полном объеме, каких-либо претензий от Ответчика по количеству и качеству услуг в адрес Истца не поступало.

Документы о приёмке услуг не были направлены Исполнителем в адрес Заказчика непосредственно после оказания услуг, поскольку Заказчик согласно Гарантийного письма планировал заключить с Исполнителем «разовый договор» на оказание услуг и совершал действия, направленные на реализацию своих намерений, что подтверждается следующим:

08.12.2023 ООО "РТК Цифровые технологии" на электронной торговой площадке «Росэлторг» (далее - ЭТП) по адресу https://rt.roseltorg.ru/#com/procedure/view/procedure/67030 разместило извещение о проведении ценового тендера на оказание услуг по внедрению программного обеспечения «Почтовый сервер Tegu Enterprise», о чём 09.12.2023 Ответчик уведомил Истца по электронной почте с просьбой подать заявку.

14.12.2023 ООО «НТЦ Галэкс» подало заявку на участие в ценовом тендере.

19.12.2023 закупочная комиссия Заказчика ООО "РТК Цифровые технологии" приняла решение допустить заявку ООО «НТЦ Галэкс», которая являлась единственной, и заключить договор по цене 5 760 000 руб., что подтверждается протоколом RT 0812230014 от 19.12.2023, уведомлением от ЭТП.

19.12.2023 Ответчик направил в адрес Истца по электронной почте проект договора, указав «Прошу заполнить реквизиты. Далее подпишем договор и направим Вам на подписание через эдо». Из внутренней переписки сотрудников Ответчика (в т.ч. сотрудников, указанных в документации о закупке в качестве ответственных лиц - ФИО6, ФИО7), направленной Истцу вместе с проектом договора, также следует намерение Ответчика заключить с ООО «НТЦ Галэкс» договор по итогам проведённой закупочной процедуры.

21.12.2023 заполненный Исполнителем проект договора направлен в адрес Ответчика по электронной почте для подписания посредством ЭДО, однако со стороны Заказчика договор так и не был подписан. Каких-либо замечаний по условиям договора или иных причин отказа от заключения договора со стороны Заказчика не поступало.

Вопреки Гарантийному письму, договор по итогам закупки не заключен, оказанные Истцом услуги Ответчиком до 13.11.2023, оплачены не были.

20.02.2024 Ответчиком в адрес Истца было направлено Извещение № 183 об отзыве Гарантийного письма, содержащее просьбу рассмотреть возможность отзыва и направить согласие на отзыв в ответном письме. В качестве причины отзыва Ответчик указал расторжение Государственного контракта, приложив к письму соглашение о расторжении.

Суд соглашается с мнением Истца, который полагает, что отзыв Гарантийного письма является необоснованным, поскольку во-первых, Государственный контракт не имеет отношения к обязательствам ООО «НТЦ Галэкс» и ООО "РТК Цифровые технологии" - сторонами контракта не являются ни Истец, ни Ответчик; во-вторых, ни при обмене письмами, ни при проведении закупочной процедуры обязательства Ответчика по оплате услуг не были обусловлены исполнением обязательств третьим лицом; в-третьих, услуги были фактически оказаны Истцом в полном объеме надлежащим образом.

Истцом 05.03.2024 в адрес Ответчика направлен ответ № 131 с приложением УПД и счета, содержащий несогласие с отзывом Гарантийного письма № 1407 от 11.10.2023, просьбу в течение 7 дней подписать УПД и направить один экземпляр в адрес Истца, в кратчайшие сроки погасить задолженность за оказанные услуги в размере 5 760 000 (Пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Между сторонами возникли обязательственные отношения возмездного оказания услуг, регулируемые главой 39 ГК РФ с применением положений главы 37 ГК РФ.

Пунктом 1 ст. 720 ГК РФ предусмотрено, что Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые установлены договором, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат).

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

По смыслу ст. 779 ГК РФ и исходя из позиции, отраженной в судебной практике, в частности в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2024 № Ф07-3941/2024 по делу № А21-14584/2022, Исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

Из смысла пункта 1 статьи 782 ГК РФ следует, что отказ Заказчика от исполнения договора возможен в любое время как до начала исполнения услуги (работы), так и в любое время в процессе оказания услуги (выполнения работы), но не после того, как услуга (работа) исполнена полностью (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.03.2007 N 2257/07).

В силу п. 1 ст. 781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Заказчик в указанный в письме 7-дневный срок, установленный на основании ст. 314 ГК РФ, не подписал направленный ООО «НТЦ Галэкс» УПД и не завил о замечаниях и возражениях, в связи с чем, руководствуясь ст. 720, 779 ГК РФ услуги могут считаться оказанными надлежащим образом и приятыми Заказчиком на основании однотонного Акта (УПД) и подлежащими оплате. Однако обязанности по оплате оказанных услуг не были исполнены Ответчиком и после оформления приёмки услуг.

Истцом 07.05.2024 в адрес Ответчика была направлена претензия № 280 с требованием погасить задолженность, однако ответа на претензию не последовало, требования Истца Ответчиком добровольно не удовлетворены, а 19.06.2024 ООО «НТЦ Галэкс» получило уведомление от ЭТП о признании закупки не состоявшейся и отказе Заказчика заключать договор.

Довод Ответчика относительно невозможности осуществления договорных отношений между Ответчиком и Истцом кроме как путём проведения процедуры закупки на ЭТП и квалификация переписки сторон исключительно в качестве преддоговорных переговоров противоречит письменным доказательствам, предоставленным сторонами.

11.10.2023 Ответчиком в адрес Истца направлено два гарантийных письма: № 1408 о поставке лицензий Tegu и № 1407 об оказании услуг по внедрению продуктов Tegu, в которых Ответчик просил Истца исполнить обязательства по поставке и оказанию услуг до заключения разовых договоров.

Указанное в гарантийных письмах намерение Ответчика заключить разовые договоры не противоречит представленному ответчиком Положению о закупках товаров, работ, услуг ООО «РТК ЦТ».

Согласно разделу 10 Положения Заказчик ООО «РТК ЦТ» вправе осуществлять закупки продукции у единственного поставщика по экономическим, временным или иным объективным причинам, в частности, в связи с выполнением решений/ поручений органов управления Заказчика (п. 10.2.3).

10.1. Порядок проведения закупки у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя)

10.1.1.Заказчик вправе осуществлять закупку продукции у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя), когда проведение конкурентной закупки по экономическим, временным или объективным причинам нецелесообразно, в случаях, предусмотренных настоящим Положением.

10.1.2.Заказчик осуществляет закупку продукции у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя) исходя из принципа экономической целесообразности и эффективного расходования денежных средств, направленного на сокращение издержек Заказчика.

10.1.3.Заказчик вправе отказаться от закупки у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) в любой момент до заключения договора.

10.1.4.При закупке у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) извещение и документация о закупке не формируются; протоколы, сформированные в ходе закупки, на ЭТП не размещаются.

22.11.2023 в рамках исполнения ранее достигнутых договорённостей Истцом и Ответчиком был заключен сублицензионный договор на поставку 85 000 лицензий на почтовый сервер Tegu Professional. Договор заключен без проведения конкурентных процедур, а 28.12.2023 Ответчиком произведена полная оплата за поставленные лицензии, что подтверждает возможность заключения договора без проведения ценовых тендеров на ЭТП.

Намерения Заказчика заключить договор без конкурентных процедур подтверждаются также перепиской, предшествующей направлению гарантийных писем. В электронном письме от 04.10.2023, адресованном начальнику отдела продаж истца ФИО11, администратор проектов ответчика ФИО8 с адреса *.**********@RTK-IT.ru пишет: «Коллеги, добрый день! Прошу запросить у вендора письмо со ссылкой на Вас, как авторизованного дистрибьютера, чтобы закупочные процедуры смогли провести по единственному поставщику. Драфт письма прикладываю».

Правообладателем программы для ЭВМ «Почтовый сервер TEGU» (вендором) является ООО «Лаборатория МБК» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации программы для ЭВМ № 2021615403 от 07.04.2021, выпиской из реестра Российского программного обеспечения.

Письмом № 20009 от 04.10.2023, адресованным ответчику, ООО «Лаборатория МБК» подтвердило наличие у Истца статуса авторизованного партнёра, обладающего компетенциями во внедрении почтовых систем на базе программного продукта «Почтовый сервер TEGU».

Исходя из обозначенного, самим Заказчиком допускаются договорные отношения с третьими лицами, минуя процедуру размещения на ЭТП.

В спорном случае, очевидно, что Ответчик был заинтересован именно в получении результата оказываемых услуг от Истца, чем и продиктована преддоговорная переписка между сторонами и фактическое получение конечного результата услуг Ответчиком.

Довод относительно недоказанности факта заключения сделки и оказания Истцом услуг противоречив и не состоятелен.

Истец приступил к оказанию услуг сразу после получения от ответчика оферты -Гарантийного письма № 1407 от 10.11.2023, содержащего предложение, которое достаточно определенно выражало намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (ст. 435 ГК РФ).

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 предусмотрено, что Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГКРФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Истец не направил Ответчику акцепт в виде письменного ответа на гарантийное письмо, однако, незамедлительно приступил к выполнению работ, о чём ответчику было известно в силу следующего:

1.Подписанные сторонами соглашения об ЭДО, соглашения о конфиденциальности сами по себе не подтверждают заключение сторонами спорной сделки - договора оказания услуг по внедрению продуктов «Tegu Enterprise», но, как минимум, из подписания и согласования обозначенных документов сторонами после направления гарантийного письма очевидна заинтересованность стороны Ответчика именно в результате оказания услуг. Заключение Ответчиком Соглашения о конфиденциальности и об использовании электронного документооборота без целей заключения договора и продолжения сотрудничества с Истцом, было бы бессмысленно и противоречиво. Очевидно, что Ответчик, фактически осуществляя данные действия предполагал какой результат сотрудничества должен был быть достигнут и был заинтересован в его получении и использовании в дальнейшем.

Как верно указывает Ответчик в отзыве, соглашением о конфиденциальности прямо предусмотрено, что оно заключено в связи с возможностью не только заключения, но и исполнения договоров. Соглашение об ЭДО не содержит запрета на заключение договоров в иной форме и способом, а лишь формализует намерения сторон производить в дальнейшем обмен документами в ЭДО в связи с наличием для этого правовых оснований в виде заключенных сделок, а значит соглашение об ЭДО заключено с целью исполнения обязательств сторонами по сделкам.

Так, 27.11.2023 Истцом в адрес Ответчика посредством ЭДО направлено лицензионное свидетельство на 81 500 лицензий в рамках исполнения сублицензионного договора, а 30.11.2024 по Акту приёма-передачи конфиденциальной информации Ответчику преданы пароли доступа к развернутым системам в рамках выполнения работ по внедрению продуктов Tegu, что однозначно квалифицируется как действия в рамках исполнения договоров, а не преддоговорной переписки.

Гарантийное письмо подписано уполномоченным лицом ответчика ФИО9 (доверенность - приложение № 12 к иску), Ответчик в отзыве также подтверждает факт того, что данное письмо исходило от него. При этом письмо направлено Истцу посредством мессенджера «телеграмм» в адрес начальника отдела продаж истца ФИО11 сотрудником ответчика ФИО10.

Большинство организационных вопросов, связанных с исполнением и заключением договоров на продажу и внедрение лицензий Tegu, Ответчик решал с использованием данной формы связи (мессенджер «телеграмм»). В частности, направлял документы, делился контактами своих сотрудников, обсуждал ход работ и заключение договоров по гарантийным письмам, сообщал о намерениях подписать договор и произвести оплату работ, так:

04.10.2023 ФИО10 поделился контактом руководителя группы ООО «РТК ЦТ» ФИО4, который в дальнейшем принимал участие в технической переписке в телеграмм-канале «Тегу_РТК_Галэкс», а также с электронной почты *.*******@rtk-it.ru направлял письма об организации обучения ответчика работе с результатом услуг адреса.

10.11.2023 ФИО10 написал ФИО11 «5,76 млн с НДС и остатки оплатим по счету отдельно».

20.11.2023 в ответ на вопрос ФИО11 с чем связана задержка с заключением договора на услуги ФИО10 обещал разобраться, а 24.11.2023 написал «С отсутствием правильного письма от Тегу. Нам приходится организовывать конкурсную процедуру, которую вы выиграете».

29.11.2023 в 22:10 ФИО12 написал: «Никаких испытаний не будет. Просто подписываем акты. Все испытания мы уже прошли (и на уровне МинОбра, и на уровне госзаказчика)», в 22:29 «Мы не собираемся вас кидать и расплатимся как и договаривались. Договор на лицензии лишнее тому подтверждение».

В связи с получением гарантийных писем по данному каналу связи, у Истца не было оснований сомневаться в том, что информация исходит от уполномоченного представителя заказчика, тем более содержание полученных сообщений коррелировало с содержанием гарантийного письма, а обязательства по заключению сублицензионного договора, данные в гарантийном письме № 1408 были исполнены Заказчиком.

До приобретения лицензий на почтовый сервер TEGU, ООО «РТК ЦТ» неоднократно запрашивал у производителя ООО «Лаборатория МБК» тестовые лицензии.

По условиям производителя, бесплатные тестовые лицензии предоставляются пользователю однократно сроком на 1 мес. Однако, в данном случае тестовые лицензии предоставлялись производителем в адрес ООО «РТК ЦТ» трижды, два из которых через партнёра ООО «НТЦ Галэкс» с целью выполнения ООО «НТЦ Галэкс» работ по настройке и внедрению лицензий. 

В рамках сбора дополнительных доказательств по настоящему делу Истцом в адрес производителя программы «Tegu Enterprise)) ООО «Лаборатория МБК» был направлен запрос № Г 927 от 20.11.2024, в ответ на которой производитель ООО «Лаборатория МБК» письмом от 26.11.2024 подтвердило факты:

-обращения к нему ответчика с запросом на приобретении лицензий «Почтовый сервер Tegu» для порядка 85 000 пользователей, оперативного их внедрения и настройки в рамках реализации проекта «Облако для ВУЗов» и рекомендации производителем ООО «НТЦ Галэкс» в качестве исполнителя работ.

-по запросам ООО "РТК Цифровые технологии" производитель трижды предоставлял заказчику бесплатные тестовые лицензии с целью обеспечения возможности выполнения работ по настройке и внедрению до заключения договора на приобретение лицензий; 13.10.2023 и 14.11.2023 тестовые лицензии направлялись заказчику через сотрудника ООО «НТЦ Галэкс» ФИО5.

С вышеуказанным запросом ООО «НТЦ Галэкс» также направило производителю ООО «Лаборатория МБК» копию видеозаписи онлайн-обучения сотрудников ответчика от 19.11.2023 (приложение № 14 к иску) и техническое задание на выполнение работ (приложение № 4 к иску) с вопросом содержит ли видеозапись демонстрацию результата работ по внедрению продуктов Tegu, предусмотренных прилагаемым техническим заданием?

В ответе на запрос ООО «Лаборатория МБК» подтвердило, что видеозапись содержит демонстрацию установленной почтовой системы TEGU в домене заказчика diguniverse.ru; сессию, в течение которой происходит обучение сотрудников Ростелекома, принадлежность сервера diguniverse.ru заказчику,

ООО «Лаборатория МБК» также выразило своё согласие на предоставления письма от 26.11.2024 в качестве доказательства по настоящему делу.

На приложенные к исковому заявлению запросы Ответчика в техподдержку Истца по внедрённому продукту (Приложение 16,17 к иску) Истец направлял ответы, что свидетельствует о завершении работ по внедрению, настройке, обучению Ответчика и переходу к этапу техподдержки.

Дополнительно следует отметить, что Ответчиком не приведено доказательств что услуги, предоставленные Истцом, были оказаны иными третьими лицами.

Таким образом, факт заключения сделки и оказания услуг подтверждается документально.

Ответчик ошибочно считает переписку недопустимым доказательством.

Верховный суд РФ неоднократно упоминает, что даже если стороны ненадлежащим образом не согласовали фактическое подписание Договора, договорные отношения сторон все равно считаются согласованными при совершении сторонами фактических действий, дополнительно именно письменная форма договора не является существенным критерием для оценки взаимоотношений сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12 содержится правовая позиция, согласно которой отсутствие соглашения об обмене электронными документами между сторонами переписки, а равно отсутствие электронной цифровой подписи в отправляемых и получаемых документах (даже при наличии такого соглашения) не является нарушением требований закона (в смысле части 2 статьи 50 Конституции Российской Федерации и части 3 статьи 64 АПК РФ) при доказывании неправомерных действий, в связи с чем не влечет безусловную невозможность использования соответствующих документов и материалов в качестве доказательств.

Исходя из определения от 31 мая 2022 г. N 89-КГ22-1-К7 ВС РФ: согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 данного кодекса. Пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ (норма приведена в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного кодекса. Согласно пунктам 2 и 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Кроме того, в отдельных судебных производствах суды принимали в качестве доказательств документы, переданные по электронным каналам связи, как надлежащее и достоверное доказательство, что нашло отражение и в мнении Верховного суда по обозначенному вопросу (например, определение от 1 июня 2022 г. N 305-ЭС22-7697 по делу N А41 -10735/2021)».

При оценке переписки сторон по настоящему делу в качестве доказательства необходимо учитывать следующее:

- Переписка по электронной почте осуществлялась представителями ответчика ФИО10, ФИО8, ФИО4, ФИО7 и другими лицами с доменного адреса rtk-it.ru. Аналогичный домен указан на официальном бланке ответчика в гарантийном письме, отзыве на иск и других документах.

- ФИО7 указан в качестве ответственного лица Заказчика по техническим вопросам проведения закупки в представленной ответчиком Документации о проведении ценового тендера.

- Вышеперечисленные лица, наряду с иными участниками, вели с переписку с сотрудниками Исполнителя в мессенджере «телеграмм» в группе «Тегу_РТК_Галэкс» а также в индивидуальную переписку с сотрудниками истца.

- В отзыве на иск ответчик не отрицает участие в переписке, однако ошибочно интерпретирует содержание технической переписки в группе «Тегу_РТК_Галэкс» как «преддоговорную», при этом из содержания сообщений явно следует что речь идёт о выполняемых одновременно с ведением переписки работах.

Использованный сторонами мессенджер с технической точки зрения позволяет передачу любой информации, которая могла бы быть передана по адресу электронной почты; он позволяет идентифицировать стороны переписки, осуществить фиксацию текста сообщения и факта его доставки адресату; обеспечить участия в обсуждении нескольких представителей сторон с учетом специфики и технической сложности выполняемых работ. Все это в совокупности указывает на то, что материалы соответствующей переписки могут иметь такое же доказательственное значение, как и электронные письма, направленные по адресам электронной почты.

К аналогичным выводам пришёл Арбитражный суд Волго-Вятского округа в Постановлении от 08.02.2023 по делу N А31-15196/2021 (оставленным в силе Определением Верховного Суда РФ от 25.04.2023 N 301-ЭС23-7020); Арбитражный суд Центрального округа в Постановлении от по делу N А68-9159/2015 (оставленным в силе Определением Верховного Суда РФ от 08.12.2020 N 310-ЭС17-5940).

В совокупности с иными представленными Истцом доказательствами переписка подтверждает выполнение работ.

Отзыв Ответчиком гарантийного письма после оказания истцом услуг по причине «отсутствия полезности услуг» и с целью «исключения финансовых требований к ответчику и государственному заказчику» противоречит нормам законодательства и принципам добросовестности.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте.

Гарантийным письмом № 1407 от 11.10.2023 Ответчик подтверждал намерение заключения договора и просил приступить к оказанию услуг Истцом до заключения договора. Как отмечает Ответчик в отзыве, обозначенное письмо было отозвано уведомлением Исх. № 183 от 20.02.2024г. Однако, к этому времени (февраль 2024г.) услуги были оказаны Истцом.

Истцу было известно о выполнении работ для ВУЗов (Государственный заказчик), однако предусмотренные гарантийным письмом обязательства Ответчика по оплате выполненных работ не были обусловлены исполнением обязательств Государственным заказчиком или иными лицами.

Пунктом 3 статьи 706 ГК РФ предусмотрено, что генеральный подрядчик несет ответственность перед субподрядчиком договору подряда. Если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком.

Как следует из представленной видеозаписи обучения, работы по развертыванию и настройке продуктов Tegu осуществлялись на серверах заказчика ООО "РТК Цифровые технологии", работе с продуктом Истец обучал представителей ООО "РТК Цифровые технологии", ВУЗы не принимали участие в данном процессе. ООО «НТЦ Галэкс» при выполнении работ не взаимодействовало с Государственным заказчиком.

Кроме того, Ответчик не сообщал Истцу в рамках какого именно контракта выполнялись работы и кто является сторонами данного контракта. Реквизиты государственного контракта не были известны Истцу до получения извещения об отзыве гарантийного письма, в связи с чем возложение на Истца ответственности за расторжение Государственного контракта и связанных с этим неблагоприятных последствий в виде отказа в приёмки и оплаты выполненных Истцом работ является необоснованным.

Указанной позиции Истец придерживался и на этапе досудебного урегулирования, направив ответчику 05.03.2024 ответ на извещение об отзыве гарантийного письма, содержащий мотивированные возражения (приложения № 28, 31 к иску).

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432).

Осуществляя переписку с Истцом и с производителем программного продукта Tegu, направляя своих представителей для участия в обучении, Ответчик неоднократно подтвердил действие договора, в связи с чем односторонний отказ от исполнения обязательств, выразившийся в направлении извещения об отзыве гарантийного письма, является неправомерным.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность. Под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом.

В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип «эстоппель» можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений (определение от 28.10.2011 № ВАС8661/11 по делу № А60-7981/2010, постановлениях от 23.04.2012 № 1649/13 по делу № А54-5995/2009, от 24.06.2014 № 1332/14 по делу № А65-30438/2012).

Довод относительно недопустимости доказывания факта оказания Истцом услуг путем предоставления односторонних документов об оказании услуг не состоятелен.

Из смысла статьи 781 ГК РФ, а также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлениях от 04.06.2013 N 37/13 и от 28.05.2013 N 18045/12, следует, что подлежат оплате только фактически оказанные услуги.

В подтверждение оказания услуг Истец представил односторонний УПД № 3050001 от 05.03.2024г. на сумму 5 760 000 руб., счет на оплату, доказательства направления Ответчику.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" при наличии сведений о предъявлении истцом работ к приемке ответчиком, доказыванию подлежит наличие или отсутствие у заказчика оснований для подписания актов сдачи-приемки работ. Односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, поэтому при отказе заказчика от оплаты суды обязаны рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ истец, предъявляя требование о взыскании с заказчика выполненных работ, должен доказать факт выполнения работ на спорную сумму, а на ответчика возлагается бремя доказывания обоснованности отказа от подписания акта выполненных работ (оказанных услуг). При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт приемки выполненных работ является надлежащим доказательством.

В данном случае Ответчиком не представлено каких-либо доказательств направления (передачи) Истцу мотивированного отказа от подписания УПД от 05.03.2024г. Также не представлено доказательств направления в адрес Истца претензий по неоказанию услуг, хотя из принципа добросовестности стороны заказчик (Ответчик) был вправе проверять ход и качество выполняемой услуги, а также требовать устранения недостатков (при их наличие).

Простое отрицание Ответчиком факта оказания услуг Истцом без предоставления каких-либо доказательств обоснованности отказа от подписания УПД не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

ВС РФ в Определении от 24.09.2019 № 305-ЭС19-9109 по делу № А40-63742/2018 указал, что односторонний акт, составленный с соблюдением обязательных условий, подтверждает факт сдачи-приемки работ и возникновения у заказчика задолженности перед подрядчиком. Обратное может быть доказано в суде, ведь в ст. 753 ГК РФ прямо указано, что односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В письме № 131 от 05.03.2024 истец просил ответчика подписать УПД в течение 7 дней на основании ст. 314 ГК РФ. Поскольку в установленный срок от ответчика не поступили возражения, работы, предусмотренные УПД, выполнены надлежащим образом, приняты ответчиком и подлежат оплате.

При таких обстоятельствах, суд считает требование Истца о взыскании задолженности в размере 5 760 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Взысканию с Ответчика в пользу Истца также подлежат расходы по оплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, ст. 309, 310, 330, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РТК Цифровые технологии" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр Галэкс" задолженность в размере 5 760 000 (пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 51 800 (пятьдесят одна тысяча восемьсот) руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья Ладик Е. В.