АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 января 2024 года

Дело №

А56-1658/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н.,                      Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВУДСАП»  ФИО1 (доверенность от 18.09.2023),

рассмотрев 09.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВУДСАП» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А56-1658/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «АвтоТехКомплект», адрес: 628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ВУДСАП», адрес: 192019, Санкт-Петербург, Хрустальная ул., д. 11, лит. Х, оф. 18, ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 1 911 550 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 10.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2023, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли представленную в материалы дела деловую переписку сторон, подтверждающую выполнение Компанией работ по договору, факт получения Компанией от Общества проектной документации, а также иную документацию, подтверждающую фактическое выполнение Компанией работ по договору;  шеф-куратор возведения проекта сотрудник ООО «Лавстил» ФИО2 являлся официальным представителем Компании на месте проведения работ, именно Компания выполняла оплаченные Обществом работы по договору, а ФИО2 контролировал и корректировал выполнение на месте работу специалистов, имея для этого доверенность Компании;представленные Обществом документы о проведении работ в 2022 г. не являются теми же самими работами, а их предмет относится к дополнительным работам по усилению кровли, в связи с чем они не противоречат представленным Компанией документам; суд первой инстанции пришел к противоречивому выводу о том, что требование о возврате ошибочно уплаченных денежных средств от 16.09.2021 № 59 являлось реализацией права на односторонний отказ от договора, поскольку Общество неоднократно выражало свое мнение о непризнании действующим договора, а направленное требование не могло быть рассмотрено как односторонний отказ от него; в отсутствие замечаний и возражений по договору в силу раздела 6 договора Компания вправе считать себя выполнившей обязательства по договору; суды должны были привлечь ФИО2 и ООО «Лавстил» к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц с целью получения от них сведений о проведении строительных работ, при том, что принятое по делу решение может повлиять на их права и обязанности.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество произвело оплату по счетам от 14.07.2021 № В1407-01 и от 09.08.2021                          № В0908-01 в пользу Компании на сумму 1 911 550 руб. платежными поручениями от 21.07.2021 № 355, от 10.08.2021 № 360, от 10.08.2021 № 361 за строительно-монтажные работы по сборке складского помещения.

Посчитав, что Компания работы на уплаченную ей сумму не выполнила, Общество направило в ее адрес претензию от 16.09.2021 № 59 с требованием о возврате ошибочно перечисленных денежных средств. 

Оставление требования претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

В возражениях против удовлетворения иска Компания указала на заключение 01.06.2021 между Обществом (заказчик) и Компанией (подрядчик) договора подряда № 21-2-015 (далее – Договор), по которому работы выполнены подрядчиком в полном объеме и их результаты переданы заказчику.

Общество, в свою очередь, посчитало Договор незаключенным, поскольку при его заключении стороны не достигли соглашения по его существенным условиям, истец подписал Договор с протоколом разногласий, который не был подписан ответчиком, то есть сторонами не было достигнуто соглашение по условиям Договора, которые для Общества являются существенными.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив заключение сторонами Договора на изложенных в нем условиях, представление ответчиком документов только одностороннего характера, факт получения и подписания которых Общество не подтвердило, учтя наличие доказательств выполнения спорных работ силами и средствами заказчика, а также привлеченными третьими лицами, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 702, 711, 720, 746, 753, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о недоказанности Компанией факта выполнения работ по Договору на сумму уплаченного аванса и факта сдачи результата работ заказчику,  в связи с чем удовлетворил исковое требование.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия. Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, законами или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из пункта 3 статьи 432 ГК РФ следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711, 746 ГК РФ).

В силу названных правовых норм обязательным при вступлении сторон в подрядные отношения является определение заданием заказчика и технической документацией объема, видов работ, выполнение которого поручается подрядчику, их стоимость и сроки выполнения.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

 Согласно положениям пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2015 № 306-ЭС15-12164 по делу № А55-5313/2014).

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

Требования упомянутых норм права обязывают ответчика возвратить истцу неотработанный аванс, если он не докажет факт исполнения работ на спорную сумму.

Факт перечисления Обществом денежных средств в пользу Компании подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями от 21.07.2021 № 355, от 10.08.2021 № 360, от 10.08.2021 № 361, в которых  содержится указание на Договор.

Из материалов дела усматривается, что Общество (заказчик) и Компания (подрядчик) заключили Договор, по условиям которого подрядчик по поручению заказчика обязался выполнить строительно-монтажные работы по сборке металлоконструкций, стен и крыши из сэндвич-панелей, включая фасонные изделия, на объектах: склад № 1 и склад № 2 по адресу: 

<

...> (пункт 1.1 Договора). Работы выполняются с использованием оборудования и материалов заказчика (пункт 1.3 Договора). Стоимость работ составляет 1 269 600 руб. (пункт 2.1 Договора). Срок выполнения работ – 30.09.2021 с правом досрочной сдачи (пункт 2.2 Договора).

Как указал ответчик, Компанией выполнены работы по Договору в полном объеме и их результаты переданы заказчику. Шеф-куратором монтажных работ по Договору выступал представитель проектной организации и изготовитель материалов ООО «Лавстил» ФИО2, который вел переписку с представителем истца ФИО3 относительно работ. ООО «Лавстил» предоставило проект работ по объекту, возводимого истцом, и осуществило поставку большинства материалов. Шеф-куратор неоднократно лично выезжал на производство монтажных работ и организовывал сложные процессы, принимал материалы в переработку, осуществлял дополнительную закупку материалов по согласованию с истцом, помогал в привлечении истцу других подрядчиков.

После завершения работ согласно разделу 6 Договора подрядчик дважды направлял документы о сдаче-приемке и стоимости выполненных работ и затрат в адрес заказчика. Заказчик не направил в ответ подписанные акты, мотивированный отказ от их подписания согласно пунктам 6.2. и 6.3. Договора, а также не оставил замечаний или предложений к доработке.

В подтверждение заявленных доводов ответчик представил в материалы дела Договор, дополнительное соглашение от 09.08.2021 к Договору, счета на оплату, доверенность Компании от 30.04.2021 № 044-21 на ФИО2, односторонние акты сдачи-приемки выполненных работ по форме № КС-2 и по форме № КС-3 от 27.08.2021 № 1, от 17.09.2021 № 2, односторонний акт приема-передачи материалов для переработки от 01.06.2021. Также ответчик представил договор поставки от 14.04.2021 № 14/04В между ООО «Лавстил» и Обществом на изготовление и поставку металлоконструкций, товарную накладную от 08.07.2021 № 52, подтверждающую передачу товара (металлокаркас с прогонами) от ООО «Лавстил» к Обществу, исполнительную документацию, локальный сметный расчет к Договору и локальный сметный расчет к дополнительному соглашению, отчет об использовании материалов и оборудования, переданных в монтаж от 17.09.2021, электронную переписку. Как следует из представленной ответчиком описи почтового отправления, документы, подтверждающие сдачу работ (акты сдачи-приемки, акт приема-передачи материалов, смета, счет-фактура и т.д.) направлены подрядчиком заказчику 23.09.2021.

Ответчик также указал, что к работам на объекте привлекалась спецтехника – краны ИП ФИО4, которые оплачивались Обществом. Документы о заказ-наряде также имеются у Компании, в которых представителем на месте работ выступает шеф-куратор работ ФИО2 ИП ФИО4 подтверждено выполнение работ Компанией на объекте по Договору и дополнительному соглашению к нему. Кроме того, указанный в договоре поставки продукции ООО «Лавстил» (пункт 3.3) уполномоченный представитель последнего (ФИО5) также подтвердил выполнение работ Компанией на объекте. Участвующие в проекте лица поставили подпись на акте фактического выполнения работ с фотографиями с места работ.

В опровержение указанных доводов ответчика истец указал, что Компания спорные работы не выполнила, работы были выполнены силами и средствами заказчика, а также привлеченными третьими лицами, в обоснование чего представил акт приема-передачи от 03.06.2022 № 1 и транспортную накладную от 03.06.2022 о получении строительных материалов от ООО «Завод металлоконструкций Форвард» на основании договора поставки от 21.04.2022             № 72/Л (товар – прогон кровельный – оплачен истцом платежным поручением от 02.06.2022 № 324 и платежным поручением от 27.04.2022 № 95), договор от 25.06.2021 № 25062021-АТК с ИП ФИО4 на оказание услуг автомобильным транспортом, договор от 25.06.2021 № 25-06-021-ТУ на транспортные услуги со строительной компанией «Вышка-Монтажное управление». Истец также представил документы по разовым сделкам с ИП ФИО6 (акты от 25.10.2022 № 5, от 01.11.2022 № 7,  от 02.11.2022 № 8), ИП ФИО7 (акт от 12.08.2022 № 015), ИП ФИО8 (акт от 27.07.2022 № 196), ИП ФИО9 (акт от 17.08.2022 № 1248). Кроме того, заказчик для производства работ арендовал строительное оборудование, что подтверждено УПД от 31.07.2022              № 4158, от 11.08.2022 № 4721, от 20.09.2022 № 3327. 

Вместе с тем, период составления представленных истцом документов (с 21.04.2022 по 11.08.2022) не соотносится с периодом выполнения ответчиком спорных работ по Договору (с 01.06.2021 по 17.09.2021), как и предмет Договора и разовых сделок истца, связанных с предоставлением Обществу услуг экскаватора и самосвала (ИП ФИО6), транспортных услуг автомобилем (ИП ФИО9), услуг автогидроподъемника (ИП ФИО8), услуг автокрана (ИП ФИО7). Договоры от 25.06.2021 № 25062021-АТК с ИП ФИО4 и от 25.06.2021     № 25-06-021-ТУ со строительной компанией «Вышка-Монтажное управление» также связаны с оказанием истцу транспортных услуг, которые не входили в состав работ по Договору, но и не противоречили ему с учетом содержания пункта 1.3 Договора, согласно которому строительно-монтажные работы выполняются подрядчиком с использованием оборудования и материалов заказчика. По договору поставки от 21.04.2022 № 72/Л Обществу были поставлены только прогоны кровельные.

В связи с изложенным представленные истцом документы не могут подтвердить факт выполнения спорных работ силами и средствами Общества, а также привлеченными им третьими лицами.

Как верно указали суды, все представленные Компанией в материалы дела акты являются односторонними.

Вместе с тем ответчиком представлены доказательства направления всех односторонних документов, подтверждающих сдачу работ (акты сдачи-приемки, акт приема-передачи материалов, смета, счет-фактура и т.д.), в адрес истца почтовым отправлением 23.09.2021, а затем повторно почтовым отправлением 02.08.2022, которые были проигнорированы Обществом. 

В отсутствие направления истцом мотивированного отказа от подписания документов в силу раздела 6 Договора Компания вправе считать себя выполнившей обязательства по Договору (пункт 6.4). Оценка указанному обстоятельству судами не дана.

С учетом установленного Договором срока выполнения работ – 30.09.2021 (пункт 2.2 Договора), вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что требование истца о возврате ошибочно уплаченных денежных средств, выраженное в претензии от 16.09.2021 № 59, являлось реализацией его права на односторонний отказ от Договора в порядке пункта 2 статьи 715 ГК РФ, нельзя признать обоснованным.

Кроме того, судам надлежало дать оценку представленным в материалы дела ответчиком доверенности от 30.04.2021 № 044-21 (т. 2, л.д. 33), выданной Компанией на имя ФИО2 в целях подтверждения его полномочий представлять интересы Компании в части производства работ по шеф-монтажу, сборке, установке и обшивке металлоконструкций, приемке товарно-материальных ценностей на объекте по адресу: 

<

...>, а также справке от 05.12.2023 № 05-12 (т. 2. л.д. 126), выданной                              ООО «Лавстил» ФИО2 в подтверждение того, что он действительно работает в ООО «Лавстил» в должности начальника участка строительного отдела с 05.07.2019 по настоящее время.

Как следует из пояснений ответчика, шеф-куратор возведения проекта сотрудник ООО «Лавстил» ФИО2 являлся официальным представителем Компании на месте проведения работ, именно Компания выполняла оплаченные Обществом работы по Договору, а ФИО2 контролировал и корректировал выполнение на месте работу специалистов, что также следует из представленной в материалы дела электронной переписки.

Вместе с тем суды ограничились лишь указанием на то, что договор поставки от 14.04.2021 № 14/04В между ООО «Лавстил» и Обществом, товарная накладная от 08.07.2021 № 52 подтверждают передачу товара от ООО «Лавстил» к Обществу, но не от Общества к Компании. В отсутствие доказательств передачи материалов от заказчика к подрядчику для выполнения работ по Договору суды сделали вывод о том, что материалы для выполнения работ заказчик подрядчику не передавал.

Между тем установление взаимоотношений между ООО «Лавстил» и сторонами Договора, с учетом подтверждения сотрудником ООО «Лавстил»  ФИО5 факта выполнения строительно-монтажных работ в 2021 г. Компанией (т. 2, л.д. 84), имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора в целях выяснения обстоятельств выполнения работ Компанией с учетом всех представленных ответчиком документов в совокупности и взаимосвязи.

В силу статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в силу статьи 286 АПК РФ только законность обжалуемых судебных актов, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанции об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А56-1658/2023 и направления дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить обстоятельства, входящие в предмет исследования, исследовать и оценить содержание всех представленных в дело доказательств применительно к тому, сведения о каких фактах они содержат и, какие обстоятельства по делу ими устанавливаются (статья 64 АПК РФ); исследовать и дать оценку доводам подателя жалобы; рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Лавстил», а также дать оценку представленным доказательствам и вынести законное и обоснованное решение при правильном применении норм материального и процессуального права.

Кроме того, суду следует решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе государственной пошлины по иску, а также государственной пошлины уплаченной при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А56-1658/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Н.Н. Малышева

 Ю.В. Пряхина